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360借殼說明會 周鴻禕回應業績承諾質疑：全年有信心
360作價504億借殼江南嘉捷回歸A股，江南嘉捷今日下午在上交所舉行重大資產重組說明會。
點擊觀看 江南嘉捷重組說明會視頻
11月2日晚，江南嘉捷(601313)發佈重大資產重組報告書，擬通過資產置換及發行股份方式，以504.16億元收購三六零100%股權，交易後公司實控人變更為周鴻禕。這意味著360回歸A股終於塵埃落定。作為我國互聯網領域的領軍者，市場對其期待甚高，證監會則“喊話”支持境外上市優質中資企業回歸A股，一場資本盛宴即將來襲。
江南嘉捷於11月6日(周一)下午在上海證券交易所交易大廳舉行重大資產重組媒體說明會，對本次重組交易交易定價原則、標的資產估值合理性、行業競爭情況等內容進行說明。東方財富網進行全程視頻、圖文直播。
周鴻禕在回應業績承諾質疑時，表示今年已完成一半，完成全年22億的承諾有信心。周鴻禕表示，今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心；未來三年，因為360有成熟的互聯網體系，隻要有用戶有流量基礎，隨著行業發展公司會進一步的發展，未來將加強互聯網內容建設等，也看好中國經濟的穩定增長。
以下為文字實錄：
【14:50】
本場江南嘉捷資產重組說明會，根據前方記者發回的照片顯示，周鴻禕確認出席。
現場圖。
【15:08】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
尊敬的各位領導、各位嘉賓，新聞媒體的朋友們：大傢下午好！我是江南嘉捷的董事會秘書鄒克雷。在會議正式開始之前，我謹代表上市公司及金志峰先生，向上交所各位領導表示由衷的感謝，感謝為我們協調本次媒體說明會的場地及提供幫助。
江南嘉捷於11月2日晚間公告披露瞭本次重大資產重組草案，按照證監會相關要求，以及上交所發佈的上證發(2016)27號文《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，我們今天在這裡召開江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，並就市場關註的問題進行解答。
參加本次媒體說明會的有，中證中小投資者服務中心，中國證券報、上海證券報、新華社上海分社、證券時報、證券日報、路透社、證券市場周刊、證券市場紅周刊、經濟日報、經濟觀察報、第一財經日報、21世紀經濟報道、東方財富網、環球網、中國經濟網、中國青年網、金融界、新聞晨報、西安商報、南京晨報、廣州日報、渤海早報等機構和媒體。上述機構和媒體的撥冗蒞臨，能夠確保公司投資者特別是廣大中小投資者全面瞭解公司本次重大資產重組整體情況。
首先，請允許我介紹參加本次媒體說明會的投服中心的石妍女士、王丹陽女士，讓我們以熱烈的掌聲歡迎兩位嘉賓的到來。
參加今天媒體說明會的公司代表有：
江南嘉捷董事長金志峰先生，獨立董事王稼銘先生，副總經理兼董事會秘書鄒克雷。
三六零董事長、總經理周鴻禕先生，首席財務官姚玨女士，董事會秘書張帆女士。
參加今天媒體說明會的中介機構代表有：
獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司投行部執行董事王勃先生，投行部執行董事姚玉蓉女士，投行部董事賈鵬先生；
法律顧問北京市通商律師事務所合夥人主任、管理合夥人吳剛先生；
擬置入資產審計機構德勤華永會計師事務所審計合夥人單莉莉女士；
擬置出資產審計機構天衡會計師事務所合夥人楊偉忠先生；
評估機構中聯資產評估集團有限公司副總裁魯傑鋼先生。
我們對各位領導、各位媒體朋友蒞臨本次會議、交流指導表示衷心的感謝！
根據(2016)27號文的規定，結合公司本次重大資產重組的實際情況，本次說明會主要有八項議程，下面我們逐項進行：
首先，由我介紹本次重大資產重組的基本方案。
【15:13】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括(一)重大資產出售；(二)重大資產置換及發行股份購買資產。上述重大資產出售、重大資產置換和發行股份購買資產互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分，任何一項因未獲得監管機構批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
本次交易的主要內容如下：
(1)重大資產出售
江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為169,000萬元；將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2017]第1518號《出售資產評估報告》，以2017年3月31日為基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬出售資產評估值為187,179.75萬元。根據《重大資產出售協議》，經交易各方友好協商，以擬出售資產評估值為基礎，本次交易擬出售資產最終作價187,179.75萬元。
(2)重大資產置換及發行股份購買資產
江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價為18,179.75萬元，擬置入資產最終作價為5,041,642.33萬元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為5,023,462.58萬元，由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2017]第1517號《標的股權資產評估報告》，以2017年3月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬置入資產三六零100%股權的評估值為5,041,642.33萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置入資產評估值為基礎，本次交易三六零100%股權的最終作價為5,041,642.33萬元。
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第十一次會議決議公告日，定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為8.76元/股、前60個交易日公司股票交易均價為10.41元/股、前120個交易日公司股票交易均價為10.98元/股。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。據此計算，公司向三六零全體股東發行股份的數量為6,366,872,724股。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
2、本次交易構成重組上市
本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為5,041,642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281,771萬元的比例為1789.27%，超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
下面進行第二項議程，請江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明。
【15:27】
江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰 ：
大傢下午好，非常高興各位媒體朋友參加今天的媒體說明會。下面由我為大傢做詳細介紹。
1、本次交易的必要性
(1)本次交易前成長性較弱，未來發展前景不明朗，本次交易有利於提升上市公司盈利能力，保護中小股東利益
上市公司的主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。近年來，我國經濟已經由高速增長轉向中高速增長，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為增長動力的轉換、經濟結構的再平衡。我國制造業也面臨著經濟轉型、整體出口下降、國內經濟下行壓力持續增加、國內制造業去庫存壓力增大等不利因素。受此影響，2014年、2015年和2016年，上市公司實現的凈利潤分別為24,281萬元、23,441萬元和16,948萬元，整體呈快速下滑趨勢。在市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，公司現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒於上述情況，為瞭保護廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，通過本次交易，本公司將持有三六零100%的股權，根據《業績承諾及補償協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，三六零在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。因此，交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
(2)互聯網行業發展前景廣闊、互聯網安全的重要性日益突出
通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
互聯網引領全球信息技術革命，加速向經濟社會各領域滲透融合，不斷催生新產品、新業務、新模式、新業態。全球用戶總體規模持續增長，普遍服務快速推進，網絡流量保持高位增長。從發展周期上看，互聯網已全面進入移動時代，移動成為重要業務領域的主流服務渠道。互聯網已逐漸完成從PC向智能手機的擴展，正在向萬物互聯快速演進，從“人人相聯”向“萬物互聯”邁進。其中，產業互聯網發展全球提速，工業互聯網和車聯網成為兩大熱點。在產業周期的更迭中，驅動全球互聯網創新演進的資本、技術、數據、需求等要素持續演化。通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出，並呈現出：攻擊工具專業化、目的商業化、行為組織化、手段多樣化等趨勢特點。我國作為互聯網大國，也正面臨著互聯網安全威脅的挑戰。
根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2016年末，我國網民規模已經超過7億，已實現瞭半數中國人接入互聯網。隨著互聯網的普及和智能硬件及物聯網的發展，網絡信息承載瞭更多的個人隱私及潛在的經濟利益，個人信息泄露、網絡釣魚等領域的安全事件呈現上升趨勢，智能硬件的安全漏洞風險也隨之增加。根據該報告，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
隨著互聯網持續演進、廣泛滲透、跨界融合，全球互聯網治理體系也正面臨系列挑戰，個人信息保護、網絡安全等互聯網安全問題的重要性日益突出。
(3)本次交易有利於通過資本市場持續提升三六零盈利能力和核心競爭優勢，更好為網絡安全和國傢安全服務
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於用創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一，是中國最大的互聯網安全服務和產品提供商。
安全是互聯網用戶的基本需求，網絡安全與每個人的生活息息相關。三六零通過向用戶免費提供從PC端到移動端的一攬子互聯網安全產品和服務，打造互聯網的安全入口和內容，積累瞭大量忠實用戶。同時，圍繞社會安全，三六零推出智能硬件系列產品，全方位保護兒童安全、老人安全、傢庭安全和出行安全。
隨著萬物互聯時代的到來，智能硬件、智能傢居、工業互聯網等設備連接到物聯網，導致網絡安全攻擊面不斷擴大，網絡攻擊將可能造成物理傷害，互聯網的整體防護難度大大增加。三六零提前佈局，在車聯網安全、智能硬件安全、工業互聯網安全、無線電安全等方面取得瞭多項突破。
沒有網絡安全就沒有國傢安全。三六零積極履行社會責任，發揮安全大數據優勢、技術優勢和人才優勢，為國傢網絡安全監測、預警和應急處置，防范和打擊網絡詐騙等違法犯罪，保護公眾合法權益作出瞭積極的貢獻。三六零是“國傢大數據協同安全技術國傢工程實驗室”承建單位，參與多個網絡安全實驗室建設工作；多次承擔國傢重大事件網絡安全保障工作，成為我國網絡安全應急處置和安全保障的主要社會力量。
在互聯網行業持續快速發展、國內日益重視互聯網安全的背景下，三六零擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、並購整合功能，為三六零長遠發展奠定良好的基礎。
2、交易作價的合理性
(1)擬置入資產和擬置出資產的定價原則和交易作價
本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值以資產基礎法評估結果為最終結論，評估值為187,179.75萬元。根據《重大資產出售協議》及《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置出資產作價187,179.75萬元。交易各方同意，置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值以收益法評估結果為最終結論，評估值為5,041,642.33萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置入資產作價5,041,642.33萬元。交易各方同意，置入資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置入資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
(2)擬置出資產和標的資產交易作價的公允性
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎。
評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構具有充分的獨立性。評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
綜上所述，本次資產評估的結果真實反映瞭擬置出資產和標的資產的公允價值，本次交易作價公允。
3、承諾履行和上市公司規范運作等情況
截至目前，上市公司、控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關於上市公司的規范運作情況介紹如下：上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及上交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
江南嘉捷董事長金志峰
【15:28】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
非常感謝金志峰先生的介紹，下面進行第三項，請江南嘉捷獨立董事王稼銘先生對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性進行說明。
【15:31】
主持人-江南嘉捷獨立董事王稼銘 ：
下面由我代表全體獨立董事，介紹本次評估和交易定價的相關情況：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定以及《江南嘉捷電梯股份有限公司章程》，公司獨立董事經審閱本次交易相關文件，基於自身的獨立判斷，對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行瞭核查：
1、評估機構具有獨立性
本次評估機構中聯評估資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提具有合理性
評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法和評估目的具備相關性
本次資產評估的目的是確定擬出售資產和標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易定價的參考依據。中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
4、本次交易定價公允
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎，評估定價公允。
綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，交易定價公允。
【15:32】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
下面進行第四項議程，請標的公司董事長、總經理周鴻禕先生介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況及未來發展規劃。
【15:47】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
1、三六零所處行業情況及生產經營情況
三六零主要從事互聯網技術(特別是互聯網安全技術)的研發及網絡安全產品的設計、研發、運營。三六零的發展與國內外互聯網行業的發展息息相關。伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出。根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
通過不斷完善網絡安全保障措施，我國整體互聯網安全防護水平得到瞭提升，但也依然面臨挑戰。在經濟利益的驅動下，各種網絡安全問題仍然層出不窮，互聯網威脅態勢也出現瞭新的特點和趨勢，這既是對我國互聯網安全廠商技術實力的挑戰又是對互聯網安全行業的發展機遇。
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於以創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商。2016年三六零共獲得408次來自微軟、蘋果、谷歌、VMWare、Adobe的致謝，已超過谷歌在全球漏洞舉報數量上排名第一。360安全團隊多次在世界頂級漏洞攻防對抗大賽中獲獎，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大賽上積分第一，獲得“破解大師”總冠軍頭銜。
立足於互聯網安全，提供360安全衛士、360殺毒、360安全瀏覽器、360手機助手等一系列全方位的安全應用產品，積累瞭大量用戶。根據艾瑞的統計數據，360PC安全產品的市場占有率已經達到95.06%，平均月活躍用戶數達5.09億。360移動安全產品的活躍用戶滲透率達66.7%，平均日活躍用戶達到1.01億，平均月活躍用戶數達2.94億，累計活躍用戶達到11.45億。360安全瀏覽器市場滲透率超過75%，每月活躍用戶達4億。360搜索收錄網頁規模達到數千億。每天攔截釣魚、欺詐、惡意網站超過1億次。360導航日活躍用戶約1.3億，日均點擊量超過6億次，月度覆蓋網民數量超過5億，占據整個上網起始頁近50%的市場份額。
三六零通過安全業務積累的海量的用戶基礎，三六零將業務拓展至互聯網廣告及服務業務、互聯網增值服務、智能硬件業務等業務領域，從而構建瞭以核心技術為驅動、以產品體系為載體、以商業化為保障的互聯網生態體系，成為中國最大的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一。三六零在持續地對用戶數據進行積淀和分析，形成數據量龐大的、跨越PC/移動端的大數據體系。通過對用戶數據的分析，三六零得以獲取用戶對於產品功能的需求，從而對新產品的研發提供思路和導向，真正做到“以用戶安全需求為基礎、提升用戶體驗為核心”的研發理念；通過對用戶數據的分析，三六零能夠準確地獲取用戶標簽，對用戶的興趣和行為做出精準推測，從而實現用戶與信息的精準匹配與個性化推薦，在滿足用戶信息需求的同時，也極大地提高瞭廣告分發效率，提升商業化效果。
2、未來發展規劃
(1)三六零的戰略願景與使命
習總書記說過一句話，沒有網絡安全，就沒有國傢安全。這個代表瞭今天中國政府對網絡安全的重視。當今世界，隨著信息技術革命的日新月異，互聯網已經融入社會生活方方面面，深刻改變著人們的生產和生活方式，加快瞭社會發展步伐，但也給各行各業帶來越來越多新的安全問題。從世界范圍看，網絡安全威脅和風險日益突出，並日益向政治、經濟、文化、社會、生態、國防等領域傳導滲透，成為全人類共同面臨的問題。
三六零作為國內領先的互聯網安全企業，將緊密圍繞國傢網絡安全和信息化戰略，進一步加快網絡安全核心技術自主創新步伐，不斷創新和拓寬商業模式和商業化渠道，為保障廣大網民、全社會乃至全人類的網絡安全發揮更大的支撐作用，為保障和推動整個互聯網技術和經濟的發展做出更大的貢獻。
三六零將堅持自主創新的技術發展路線，以成為“全球領先的網絡安全中心”為戰略願景，以“加快建立國產自主可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系”為使命，依托技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業安全標準的制定，加快實現對全球范圍內的網絡安全威脅的實時監測與網絡活動的安全保障。
同時，三六零以為互聯網用戶、合作夥伴提供安全、可靠的多元化優質服務為宗旨；以成為最值得用戶和客戶信賴、讓員工自豪、推動行業成長、受社會尊敬的企業為目標；承擔更多的社會責任，全力為用戶安全、社會安全和國傢安全貢獻力量。
(2)三六零的發展目標
①建立全球領先的網絡安全技術體系
網絡安全行業的競爭，核心在於技術實力的競爭。我國網絡安全技術整體上與發達國傢尚存在一定差距。網絡安全和信息化已經成為我國建設網絡強國戰略“一體之雙翼，驅動之雙輪”，隨著我國對網絡安全的日益重視，作為國內領先的互聯網安全企業，三六零將進一步增加研發投入，全面提升三六零安全技術自主創新能力，建立全球領先的安全技術創新和研發體系，帶動全行業實現我國網絡安全技術體系“自主可控”的總體任務。
②建立多領域網絡空間安全體系
網絡安全涉及的領域不斷多元化。近年來，網絡安全從傳統的PC網絡安全，逐漸拓展到移動網絡安全、物聯網、工業控制等諸多領域的安全，網絡安全威脅已經從傳統的個人網絡信息和財產安全，延伸到生命安全領域。與此同時，網絡安全也從網絡信息安全，延伸到個人安全、社會安全、國傢安全。三六零立志於保障互聯網、物聯網安全；保護個人網絡信息、生活、社會、國傢安全。通過有針對性的研發積累，建立全方位網絡空間安全體系。
③建立優質的商業化變現產品與服務
商業化業務是三六零可持續發展的基礎。三六零將在現有的廣告、互聯網增值、智能硬件業務的基礎上，進一步提升商業化業務的品質，開拓新的商業化渠道，將三六零的互聯網技術、核心安全技術與商業化產品及服務進一步結合起來，建立優質的商業化變現產品及服務體系。
④成為國際化優秀企業
網絡威脅是全人類共同面臨的問題，網絡安全關系到全人類的福祉。堅持國際化戰略是三六零開拓視野、提升盈利能力和技術實力的重要舉措。三六零將進一步強化國際化戰略，將三六零的技術、產品和商業模式推廣到全球，努力成為國際化優秀企業，提升三六零在全球范圍內的品牌影響力，加強與國內外優秀同行的技術交流與合作。
(3)三六零的業務發展計劃
①進一步提升三六零的研發能力
結合自身在信息安全領域的優勢，在現有安全研發的基礎上，針對當前市場需求和技術發展趨勢，建設網絡空間安全研發中心，升級及拓展系統安全、網絡安全、IOT(萬物互聯)安全的研發，並且緊跟當前雲計算、人工智能、大數據及工業互聯網的發展趨勢，進一步提升三六零在安全方面的自主創新能力和研發實力，繼續保持在網絡安全領域的技術領先性。
②拓展三六零在安全業務涉及的領域
建立技術創新研發中心，提升三六零產品的核心競爭力，優化產品性能和推進三六零未來發展新領域。通過創新技術能力建設，在人工智能、操作系統、雲服務平臺建立面向未來的研發平臺；通過創新產品建設，對可穿戴產品、智能傢居產品以及消費車聯網進行研發。
③建立智能搜索、信息流及商業化服務平臺
全面升級三六零的智能商業化生態體系，通過升級現有技術、內容、產品與渠道，一方面優化“智能廣告平臺”，讓更多商業客戶通過先進的網絡營銷手段，將優質的產品和服務精準而個性化地展示給終端用戶；另一方面則完善“用戶產品體系”，優化搜索和信息流產品，加強內容和版權資源建設，拓展信息分發渠道，提升用戶產品的市場覆蓋度和競爭力。
④建立360互動娛樂平臺
網絡娛樂特別是網絡遊戲是互聯網重要的變現手段，結合三六零現有的遊戲業務、視頻業務，全面佈局“影遊聯動”戰略，打造互動娛樂新生態。在對現有遊戲業務、視頻業務進行升級外，將原有遊戲業務從單一的平臺型業務拓展至遊戲研發業務，將遊戲與視頻的IP進行共享，提升三六零商業化服務能力，提升用戶粘性。
⑤積極擴展三六零國際化業務，建立國際化研發中心
三六零將在360 Security國際化業務的基礎上，進一步提升三六零的國際化業務能力。三六零通過與Kunhoo Software LLC合作的契機，積極利用Kunhoo Software LLC在北美、歐洲、中東和非洲的市場競爭優勢，努力探索互聯網企業參與國傢“一帶一路”計劃的新模式，並不斷完善產業佈局。同時，進一步依靠自身技術實力並借助資本力量，積極拓展海外市場，與海外公司在技術、市場、人才等方面進行全方位互補與合作，建立國際化研發中心，在提升三六零自身實力同時，積極增強中國互聯網行業的國際競爭力和影響力
⑥加強人才引進培養，完善人力薪酬和晉升機制
三六零將面向全球，不斷引進技術、管理、銷售、財務、證券等方面有實踐經驗的人才。三六零將大力實施人才培訓計劃，建立完善的培訓體系，不斷提高員工技術實力和綜合能力。三六零還將建立對各類人才有持久吸引力的績效評價體系和相應的激勵機制，積極探索股權激勵、員工持股計劃等長效激勵機制，以保持三六零人才資源的穩定，實現三六零人力資源的可持續發展。
謝謝大傢！
【15:49】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
下面進行第五項，請本次交易的中介機構：獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、法律顧問北京市通商律師事務所、審計機構德勤華永會計師事務所及天衡會計師事務所、評估機構中聯資產評估集團有限公司依次對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
【15:52】
華泰聯合證券投行部執行董事姚玉蓉 ：
大傢好！下面由我代表華泰聯合介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
獨立財務顧問核查過程和核查結果：
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
【15:53】
北京市通商律師事務所管理合夥人吳剛 ：
各位媒體朋友，我代表通商律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：
通商作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重大資產重組有關的法律事項進行瞭法律盡職調查，並在此基礎上提供相關法律意見。
【15:54】
德勤華永會計師事務所審計合夥人單莉莉 ：
大傢好！我是德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)審計合夥人的單莉莉。我謹代表德勤華永會計師事務所介紹本次審計工作核查過程及結果：
我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行瞭審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供瞭基礎。
我們認為，三六零公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則規定編制，公允反映瞭三六零公司2017年6月30日、2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的公司及合並財務狀況，以及2017年1月1日至6月30日止期間、2017年1月1日至3月31日止期間、2016年度、2015年度及2014年度的公司及合並經營成果和公司及合並現金流量。
我們認為，江南嘉捷備考財務報表在所有重大方面按照備考財務報表附註(二)所述的編制基礎編制，反映瞭基於該編制基礎的江南嘉捷2017年6月30日及2016年12月31日的備考合並財務狀況及2017年1月1日至6月30日止期間及2016年度的備考合並經營成果。
謝謝大傢！
【15:55】
天衡會計師事務所合夥人楊偉忠 ：
大傢好，下面我代表天衡會計師事務所介紹本次重大資產重組擬置出資產財務報表的審計情況。
我們接受委托，審計瞭江南嘉捷電梯股份有限公司擬置出資產的財務報表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的擬置出資產資產負債表，2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月的擬置出資產利潤表，以及擬置出資產的財務報表附註。
我們按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行瞭審計工作。
經審計，我們認為，江南嘉捷擬置出資產財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定，公允反映瞭江南嘉捷 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的擬置出資產財務狀況，以及2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月擬置出資產經營成果。
發言完畢。
【15:59】
中聯資產評估高級副總裁魯傑鋼 ：
大傢好，下面我代表中聯資產評估集團有限公司介紹本次評估工作核查過程及結果：
關於置入資產
中聯資產評估集團有限公司針對江南嘉捷電梯股份有限公司擬購買三六零科技股份有限公司100%股權之經濟行為，根據國傢有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行瞭資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法及收益法對三六零科技股份有限公司納入評估范圍的資產及相關負債進行瞭評估，得出其在評估基準日2017年3月31日的如下結論。
經資產基礎法評估，三六零科技股份有限公司凈資產賬面值1,258,672.05萬元，評估值1,544,609.58萬元，評估增值285,937.53萬元，增值率22.72%。
經收益法評估，三六零科技股份有限公司歸屬於母公司所有者權益賬面值為1,331,991.30萬元，評估值為5,041,642.33萬元，評估增值3,709,651.03萬元，增值率278.50%。
本次評估采用收益法定價。
評估增值主要原因是企業收益的持續增長，而企業收益持續增長的推動力既來自外部也來自內部，主要體現在較高的市場份額和用戶規模、完善的運營體系和技術體系、知名度較高的品牌優勢、海量的用戶數據、豐富的人才儲備等方面。
在上述因素的推動下，被評估企業具備持續增長的潛力和空間，業績增長預期對其股東權益價值的貢獻相對合理，因而本次收益法評估結果相比其凈資產賬面值有較大幅度增值。
關於置出資產
中聯資產評估集團有限公司針對江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售其全部資產及負債之經濟行為，根據國傢有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行瞭資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法及收益法對江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債進行瞭評估，得出其在評估基準日2017年3月31日的如下結論。
經資產基礎法評估，江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債凈資產賬面價值142,884.67萬元，評估值187,179.75萬元，評估增值44,295.08萬元、增值率31.00%。
經收益法評估，江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債歸屬於母公司所有者的凈資產賬面價值169,000.19萬元，評估值171,494.09萬元，評估增值2,493.90萬元，增值率1.48%。
本次評估采用資產基礎法定價。
評估增值主要原因是評估對象長期股權投資、無形資產的增值較大，主要體現在以下幾個方面：
(1)采用資產基礎法對江南嘉捷的全資子公司及控股子公司在同一評估基準日的股東全部權益價值進行瞭整體評估，控股子公司蘇州富士電梯有限公司、蘇州勞靈精密機械有限公司以及全資子公司蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司、蘇州史傑克品牌管理有限公司的股東全部權益均有不同幅度的增值。
(2)無形資產評估增值較大。主要原因為兩方面：(1)企業的土地使用權取得較早，近年來土地使用權價格上升較大；(2)企業的專利等技術類資產歷史年度的研發投入沒有資本化，賬面值較低所導致的增值。
【16:01】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
涉及本次重組的相關內容已經介紹完畢，下面，我們有請投服中心的嘉賓為我們建言並提問。
【16:05】
投服中心王丹陽 ：
尊敬的江南嘉捷及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。剛剛，江南嘉捷及相關方、中介機構就本次重大資產重組做瞭進一步說明，使我們對重組情況有瞭進一步的瞭解。優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組是監管部門所支持的，此次三六零借殼江南嘉捷回歸A股，有利於增強上市公司盈利能力，給廣大中小投資者帶來持續回報。會前，我們對本次重組草案和已知的相關信息進行瞭深入研究，在此提出兩方面的問題，希望江南嘉捷、三六零及相關方給予進一步解釋：
一、預測營業收入持續上漲的合理性
標的資產三六零在評估基準日歸屬於母公司所有者權益賬面值為133.20億元，收益法評估值為504.16億元，評估增值率278.50%。
估值的預測期內，營業收入持續上漲，2017年至2022年年均復合增長率為10.24%，尤其2017年增長率為25.59%。請問2017年營業收入大幅增長的原因是什麼？預測未來5年營業收入持續上漲是否具有合理性？收益法評估依賴於對標的資產未來各年營業收入、凈利潤、現金流凈額進行預測，在本次交易評估中，是否因為2017年業績上漲，預測公司未來有較高的收入，而導致瞭較高的估值？
三六零的主營業務為互聯網廣告及服務、互聯網增值服務和智能硬件。對於互聯網增值服務，報告期內該項業務收入逐年下降，其中2015年下降22.30%，2016年下降4.43%，預測2017年下降21.82%，2018年至2021年持續上漲，年均復合增長率為13.07%，請問在報告期內互聯網增值服務業務收入持續下降的情況下，預測該業務收入上漲的理由是什麼？是否因此而導致估值偏高。
二、業績承諾的可實現性
三六零股東承諾2017年度、2018年度和2019年度實現歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於22億元、29億元和38億元。報告期內，三六零凈利潤分別為5.3億元、10.7億元、7.4億元和10億元，標的資產凈利潤波動較大。請問2017年上半年凈利潤大幅增長的原因是什麼？承諾期利潤大幅高於報告期是否具有可實現性？
【16:07】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
關於您這兩個問題由我們的標的資產董事長周鴻禕先生進行回答。
【16:19】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
我先整個回答一下今年業績和未來對賭業績，綜合說一下我們的遊戲業務是怎麼樣的情況和如何改進以及廣告業務為何會增長。一般來說互聯網下半年的業務占比會比上半年高一些，2017年上半年，公司已經實現營業收入53億，已實現凈利潤14億，扣非後凈利潤將近10億人民幣，占2017年已承諾業績的45%，接近全年業績承諾的一半，結合公司截止目前的營業業績，我們對實現承諾業績非常有信心。如果再往後看三年，首先我覺得公司目前作為中國第一的互聯網安全服務和產品提供商，長期以來我們積累瞭海量的用戶和數據，建立瞭以核心技術為驅動，以產品體系為載體，以商業化為保障的互聯網體系，這個成熟的互聯網體系實際上為公司進一步發展提供瞭堅實的基礎和有力的促進，因為在互聯網上，所有的東西隻要你有用戶，有流量基礎，隨著互聯網不斷發展，你可以不斷探索各種新的商業化的辦法。未來，公司將繼續在互聯網安全業務的基礎之上會把發展的增長點集中在互聯網的內容建設，還有人工智能、智能硬件的發展方面。
另外，從宏觀角度，我們也看好中國整體經濟的穩定增長，所以我覺得國內整個產業升級，整個環境的改善，都會為三六零所處的互聯網行業的高速發展創造一個良好、健康的外部環境。
具體來講，我先解釋一下為什麼2017年上半年三六零的收入增長，三六零的收入增長主要來源於廣告業務的收入增長，具體有這麼幾個原因：一，大盤子，隨著中國整個互聯網對社會各個方面的滲透，整個互聯網行業，整個行業的大盤子在保持高速增長，隨著互聯網的普及，網絡媒介越來越成為人們獲取信息的第一選擇，對目標、用戶群的覆蓋率不斷提高，受到互聯網人數增長，數字媒體使用時長增加，網絡試聽業務快速增長等因素推動，2017年上半年互聯網廣告繼續保持快速增長，根據艾瑞咨詢統計數據，2017年上半年中國互聯網廣告收入達到瞭1560.5億元，同比增長11.48%，行業的快速增長帶動瞭三六零的互聯網廣告業務的繼續保持增長。
第二，三六零積極調整業務架構，進一步增強互聯網廣告和服務的能力，三六零過去很多創新，是以做產品著稱，但是實際上商業化本身也是一種特殊的技術和產品，所以我們意識到在用戶產品不斷創新的同時，我們要提升商業化的能力，必須要改善我們商業化產品的技術和創新能力。所以我們在2016年收購瞭業內的一傢聚效專門做廣告技術的公司，並且把它的技術整合到三六零的廣告商業化團隊裡。隨著2016年底到2017年，我們整個團隊重新做瞭一個結構調整和業務的整合。所以2017年上半年使我們的廣告收入保持一個快速的增長，這裡面我們又做瞭幾個工作：
(一)提升整個廣告平臺的運營效率，首先我們通過優化銷售管理，提高瞭客戶覆蓋率，我們專門成立瞭大客戶部，通過對細分行業進行扁平化管理，精耕細作，不斷提高專業化服務水平，對於中小客戶，三六零原來已經建立的比較龐大的面對中小企業的全國性的渠道，我們今年繼續實行渠道下沉，拓展銷售覆蓋率。這個是從銷售體系來做。
(二)通過收購聚效之後，我們通過利用用戶畫像的大數據，依托深度學習等人工智能技術，提升精準投放，提升瞭用戶的轉換率。2017年上半年，我們的廣告效果得到有效提升，我們行業內常說CTR，就是點擊通過率穩步提升。那也就是說通過CTR的提升，就帶來收入的直接相應等比的增加。2017年二季度較2016年四季度，CTR增長超過100%，移動端CTR增長超過30%。
(三)引入互聯網廣告專業團隊之後，原來三六零雖然流量巨大，大傢經營方式比較粗放，售賣廣告的形式比較單一，現在已經建立瞭完整的廣告系統，將廣告資源按CPT，按時長售賣，按CPM，按千人觀看售賣，按CPC，按點擊次數售賣多種方式相結合，有效提升廣告資源的利用率。
今年我們還做瞭兩個重要的技術改進的事情，一個是在聚效進來之後實際上加強瞭展示廣告的技術研發和拓展，所以，你可以看到在三六零的收入裡面，原來大傢覺得廣告主要來自於導航廣告和搜索廣告，實際上現在展示廣告已經一軍突起。展示廣告就是大傢比較熟悉的在信息流裡面潛入的LT5廣告(音)。憑借著三六零用戶和流量優勢，我們的展示廣告特別在PC信息流廣告上取得瞭比較大的效果，現在在PC信息流廣告我們已經成為行業第一。
第二，通過大數據建立用戶畫像之後，我們把用戶從PC端和手機端進行瞭聯動的推廣，有效的提升瞭，幫助廣告主跨終端，能夠影響和拓展用戶的機會。今天還有一個很大的廣告提升，三六零在移動端實際上有差不多將近七八個產品，像手機衛士，手機助手，清理大師，三六零影視，三六零手機瀏覽器，過去這些產品實際上互相之間在商業化是沒有打通的，甚至有的產品壓根就沒有做商業化。今天我們把所有的產品通過信息流廣告打通之後，這些產品加起來每天的日活用戶超過一個億，按所以通過信息流和展示廣告的引入，使得我們在移動端通過我們已有的產品矩陣，獲大瞭的廣告收益。
所以在廣告這方面，今年通過廣告展現形式，廣告售賣形式，包括廣告技術的提升，包括今天可能有人會問到人工智能，其實人工智能雖然炒得很熱，人工智能技術沒辦它法脫離業務具體的，而抽象的去做當我們人工智能技術更多的，其實一部分團隊是結合我們的廣告系統來改進用戶點擊效率，點擊效率的提升直接帶來的就是廣告業務的增長。
所以，基於我們未來的規劃，我們認為在廣告系統方面，我們依然有很大的創新的空間，特別是我剛才說的展示廣告，信息流廣告的拓展。下一步我們在移動端將會積極在內容特別在短視頻和小視頻這兩方面積極的去投入我們的產品規劃，獲取更多的用戶和流量，現在在視頻廣告變現方面，這也是一種特殊的展示廣告，所以我們在這方面應該是比較有信心的。
未來的收入，我一會單獨會講遊戲，另外我覺得在智能硬件方面，基本上經過前面這三年的培養和沉淀，市場在未來的兩三年內將會迎來爆發性的增長。第一，情況這麼長時間的嘗試很多智能硬件都被證明可能都是偽需求，所以像手環這種業務很多，公司就萎縮掉瞭。但三六零開創瞭幾個智能硬件品類，在市場中都被證明都是用戶的剛需，而且整個的市場規模都在不斷持續的增加，而三六零在這些領域都是行業的領先者。比如三六零兒童手表就是三六零開創的品類，其他成年人戴手表都不是剛需，包括蘋果手表都不是剛需，但隻有兒童不適合拿手機的人群戴上手表之後，他要跟自己的傢庭，父母，姥姥老爺，爺爺奶奶多個大人建立直接的聯系，防丟、防誘拐、防止意外的傷害。同時我們創造性的在手表裡增加瞭通信的功能，使得今天以手表為核心，每個傢庭相對建立瞭以兒童為核心的一個群組討論。
所以在這裡面，隨著我們智能硬件的發展，不僅在智能硬件的銷量上獲得瞭發展，隨著智能硬件，我覺得智能硬件帶來的背後都是互聯網應用服務，比如到明年三六零僅僅兒童手表這個業務就可能會成為中國最大的傢庭社區，在傢庭社區的基礎之上，我們所擅長的互聯網廣告，互聯網增值業務就可以有承載的空間。
所以在這裡來看三六零的智能硬件業務，絕對不能孤立的理解成就是一個賣硬件的公司，我們的策略是通過硬件來作為提供互聯網服務的接口。
遊戲方面我要單獨講一下，因為遊戲我們在2017年出現瞭一些業務的下滑，有這麼幾個原因：最主要的原因還是原來的團隊不能跟上時代的發展，因為遊戲這個行業變化也非常多，我們還沿用在原來簡單粗暴的隻是幫助很多遊戲做下載推廣的單一手段，所以很迅速的今年做瞭團隊的調整。而且你可以看到，通過團隊的調整我們遊戲業務已經止跌回升。最近8月底發行三國志2017遊戲品質已經達到同類產品的頂級水平，而且持續的產生產出，所以在互聯網裡團隊的調整是非常重要；第二在具體業務方面，手遊方面，我們強調重視獨代發行，2017年上半年由於團隊的原因導致代發型(音)遊戲的儲備不足，所以在下面我們將會繼續強調貫徹精品戰略，會加強獨代的運營，會去合作更多的精品遊戲。原來三六零擁有國內最大的手遊分發市場，手機助手，原來做的模式是比較簡單的聯運分發，但是2017年上半年整個國內手遊市場爆款的手機遊戲比較少，導致這個模式就碰到瞭一些問題。但我們已經意識到手遊的模式將會向內容的控制，向上遊轉移。所以下面我們通過投資，通過自己招聘將會建立手遊自研團隊，將會投資更多的自研產品。遊戲這個行業最典型的特點隻要一款遊戲爆款，就可以極大的改善你的收入和利潤。
在頁遊方面，三六零2017年同樣對團隊進行瞭調整，修正瞭業遊的運營策略，同樣聚焦在精品遊戲。未滾筒洗衣機清洗來兩年對三六零有一個巨大的機會就是端遊市場，很多人都以為說現在大傢都用手機玩遊戲瞭，PC是不是out瞭，其實不是這樣的，因為PC遊戲至今還是up值最高的，收入最高的品類，而且最近有一款叫吃雞的戰鬥遊戲，可能很多人都在玩，它重新把很多人拉回到瞭PC遊戲桌子面前。三六零今天在PC上永遠無可顛覆的流動性的優勢，我們將會加強在端遊方面的聯運和遊戲的帶領，我們也會簽下一些好的端遊戲。遊戲方面經過這種策略的調整，我們擁有海量的互聯網用戶和流量，相信將會有效的提升用戶的體驗和付費轉換率，進而帶來遊戲收入的增加。
利潤增加的問題，剛才已經說瞭，利潤的增加有兩個原因，籠統來說，一個是開源，就是剛才講的，三六零擁有這麼多的用戶，我們的用戶數在國內互聯網行業是排名前幾名。如何更加精細的運營提高運營的效率，包括商業廣告，商業化方面都可以有很多創新的機會。第二個是節流，從表面上看起來是我們縮減瞭一定的研發費用，其實研發費用的數目在國內的互聯網公司裡還是名列前茅的，最重要的是我們重新戰略上清晰瞭自己的目標，聚焦瞭目標，基於調整後的戰略相應優化瞭組織，提升瞭經營的效率和管理的效率，所以節省瞭相當的費用。互聯網最大的費用主要是人頭費用，所以這就是我們今天上半年利潤增加的原因。
【16窗型冷氣二手:20】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
還有評估師進行一些補充嗎？
【16:21】
中聯高級副總裁魯傑鋼 ：
我從資產評估的角度做一些補充，因為剛才周總對於未來的行業發展是說得比較透瞭，從評估的角度來說，我們也關註到您那邊也關註瞭一些2017年的利潤，從評估的角度來說2017年的利潤或者2017年的盈利水平隻是估值的一部分，整個評估過程既關心2017年的利潤，同時也關心企業的歷史，更關心企業的未來。從2017年的利潤來說首先代表瞭企業最新的盈利能力，剛才周總也說瞭，從今年的實際完成情況來看還是很不錯的，預計完成今年的承諾利潤沒有什麼壓力的。從歷史來看，我們認為三六零這塊的核心優勢的積累，不是一朝一夕形成的，是通過多年的技術研發，技術積淀才形成瞭目前這種海量的用戶和海量的流量。在此基礎上企業歷時幾年，包括今年的利潤也是整體不錯的。所以我們分析從歷史到現在來看，認為企業整體業務的延續或者說業績的發展都是有跡可循的。
在這個基礎上，我們又對三六零的未來這塊進行瞭一些重點的核查工作，包括剛才周總說到的三塊業務我們都逐一進行瞭訪談論證，同時我們也收集瞭很多年報數據來進行比較、分析，看它的可實現性和合理性。我在這兒舉個簡單的例子，關於三塊業務，如廣告業務、互聯網增值即遊戲業務，還有一塊是智能硬件，我們都收集瞭很多年報來分析。從分析的結果來看，企業目前做的預測跟整個市場的規模增長相對來說都是較為謹慎的，包括剛才您那邊也都提到瞭百分之十幾的增長率，目前整個互聯網廣廣告行業的增長按照艾瑞的預計基本上在30%左右的水平，相較而言，我們認為這個預測還是有一定的可實現性和合理性的。評估基於現狀、歷史和未來綜合分析驗證的結果下得出來的結果，我們也認為是相對合理的。謝謝。
【16:22】
中國證券報記者提問 ：
請教一下周總，此前三六零也曾經兩條腿走路，準備借殼的同時也曾經準備瞭IPO，兩手準備，為何最終選擇瞭借殼？是由於政策環境的變化還是時間成本方面的考慮，還是有其它方面的因素？這是第一個問題。
第二個問題，從美股回歸A股，除瞭估值溢價方面的因素以外，覺得這次回歸能夠給三六零帶來哪些方面的益處？謝謝！
【16:25】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
之所以選擇重組，是公司根據資本市場的發展和眾多股東的意願，綜合各方面的考慮而做出的戰略選擇。三六零所在的行業很特殊，從我們賺錢的角度來說，我們像其它互聯網公司一樣，有廣告和網絡遊戲業務，但是給我們獲取用戶的基礎卻是安全業務，而且隨著三六零在國內做瞭十幾年，我們事實上已經成為中國最大的網絡安全公司，不僅在個人安全，在企業安全，在國傢安全方面已經有很多的滲透，有很多國傢重要敏感單位的網絡，也用三六零提供保護。所以我們也看到整個全世界同行的發展戰略，這個行業很特殊，這個行業不論是中國的企業還是俄羅斯的企業，還是美國的企業，隻要網絡安全企業做大瞭，都需要和國傢利益保持一致。所以我們在美國上市，甚至我們在收購安全技術的時候，我們會碰到很多障礙和審查，我們會被當成一傢中國公司，所以我們必須紮根中國土地發展安全業務，但是當時我們又是美國上市公司，所以回來的決策更重要的是基於身份的考慮。回來以後，我們現在已經是一傢民營企業，因為解決瞭身份之後，應該說我們已經變成國傢網絡安全戰略一個很重要的成員。
我舉兩個例子，第一，比如說從去年開始的九三閱兵、G20、“一帶一路”、金磚會議一直到剛剛結束的十九大，所有國傢重大的事件活動的網上安保都是由三六零牽頭完成的。我們回來之後，包括最近可能大傢聽到一個詞叫軍民融合，我們和軍隊在很多網絡安全防護方面有非常深入的合作，但是軍隊有一些執照是拿到也不能說，所以我也不能告訴你我拿到瞭哪些牌照，但是確實我們現在已經被當成網絡安全的國傢隊。所以這也是我們的一個理念，一個公司的價值不僅僅在於它的營收，一個公司如果最後能做到讓這個國傢離不開你，讓這個政府離不開你，讓網民離不開你，這個公司就有存在的價值，在這個價值上立得住，互聯網上掙錢的方法非常多。謝謝！
【16:28】
上海證券報記者提問 ：
周總好！我是上海證券報的記者，我這邊的問題是我們在回歸以後，剛才您提到我們有廣告、遊戲上的拓展，在安全領域的業務規劃是什麼？
【16:29】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
剛才我的回答已經基本回答過瞭，我們在安全領域的業務規劃，在前一段召開的中國互聯網安全大會上，我已經講瞭，我們提出來在這樣一個新時代對網絡安全來說是進入一個大安全時代，不能再孤立的僅僅解決電腦和手機的安全，整個網絡安全已經從國傢安全、國防安全、社會安全、基礎設施安全一直延展到個人人身安全，已經變成非常大的概念。三六零將會在各個安全領域都要通過我們的研發、產品，都要進入這些領域。三六零將來不僅僅是一傢網絡安全公司，可能我們會變成中國最大的安全公司。舉兩個例子，比如說在工業互聯網方面，現在工信部在組織工業互聯網的推動，而每一個工業互聯網都意味著需要更多的安全保護，包括現在中國大部分智能汽車公司，智能汽車好是好，最大的問題就是被人劫持瞭怎麼辦？所以現在大部分企業都在找三六零溝通，如何在智能汽車內部提供安全防火墻，提供智能的防禦，保證我們的智能汽車也好，無人駕駛汽車也好，如何不被攻擊和劫持。所以解決身份以後，在安全領域，我剛才講瞭三六零拿到瞭很多資質，三六零也變成瞭國傢隊的一員，我們在網絡安全方面應該說大有作為。
【16:30】
證券時報記者提問 ：
各位領導好，我提一個問題，三六零這次回歸外界關註度非常高，特別是對於華泰聯合這次擔任上市公司獨立財務顧問這個獨立性，我們也發現一些希望請教的問題，華泰聯合曾先後擔任三六零私有化已過江南嘉捷本次重組的獨立財務顧問，在重組方案中披露的交易對方名單中，也有一些交易對方跟華泰聯合有一定關系的，比如有華泰證券控制的江蘇華泰瑞聯基金管理有限公司為南京瑞聯一號，為普通合夥人，瑞聯一號總投入金額為18億元，持有三六零公司占比的比例1.09%，從這個模式來看，華泰一般收基金公司的管理費和超額分成，基金持有的三六零股份的估值高低應該是跟GP的利益有一定關系。這是一個交易對方，另外一個交易對方是中金佳立，規模3.5億元，華泰證券資產管理有限公司出資，出資比例99%，上述兩個交易對方應該是跟華泰聯合都有一定的關聯性，所以想請教一下華泰聯合，作為上市公司這一次的獨立財務顧問，結合獨立財務顧問的管理辦法，獨立性能不能解釋一下？
【16雙門冰箱推薦:32】
華泰聯合證券投行部執行董事姚玉蓉 ：
華泰證券是根據協會的證券公司信息獨立這類的制度指引建立瞭我們的信息獨立制度，華泰聯合作為投行子公司，作為獨立財務顧問，我們是華泰聯合，它是作為投行子公司對投行業務進行獨立決策的。投資人江蘇華泰瑞聯作為基金管理公司是對投資人負責，投資行為是獨立決策的，華泰聯合和江蘇瑞聯這邊不存在交叉服務的問題。另外您提到的中金佳立，它所有的投資決策是由中金佳立做出的，中金佳立是出於自身的考慮，通過華泰資管搭瞭這麼一層架構，華泰資管是不負責中金佳立這邊任何的投資決策的，在這個過程中我們的制度安排和一些核查。
綜合上述，華泰聯合作為上市公司的獨立財務顧問，它的獨立性也是可以保證的，是符合上市公司獨立財務顧問相關的管理辦法。謝謝！
【16:33】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
由於時間有限，我們已經超時瞭，下面最後一個問題，央視今天也來瞭。
【16:34】
央視財經記者提問 ：
我有兩個問題問一下周總，未來三六零在PC端的占有率一直是非常高的，但是現在在移動端似乎看到的還比較少，尤其是現在的趨勢，很多PC端用戶都在向移動端轉移，但是移動端的情況，蘋果很少用到安全，可能置入比較難，華為又有自己的安全系統，所以面對這樣一個新的格局，三六零會有怎樣的調整。剛才公司也介紹到打算佈局人工智能以及互聯網等新興的領域，具體有怎樣的部署，未來的盈利能力怎樣？
【16:35】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
現在整個互聯網已經轉向移動互聯網，三六零原來比較擅長的工具像手機助手，手機衛士在安卓端依然有比較大的市場占有率，把我們的產品矩陣結合起來，在商業化的過程中統一起來看，每天日活用戶超過一個億，所以這是我們現有的資產的基礎。在這個基礎之上，我們也意識到在未來無線上，工具因為占有的時間比較短，未來真正更有價值的實際上是基於內容的戰略。所以今年我們在信息流，在短視頻方面會all in這個戰略，我們很快會發佈基於人工智能的短視頻產品“快視頻”，我們相信在這方面，結合我們現在眾多的無線產品的推廣，我們的無線上的內容產品戰略會是未來幾年的重點。
第二，談談人工智能，因為人工智能現在炒得很熱，但是和行業內很多公司的看法不一樣，我們其實人工智能團隊已經耕耘瞭三年，我們也在一些國際的人工智能人臉大賽上也都獲得過獎項，但是我們發現人工智能不能脫離具體業務而抽象的去做，這個基本上談不上模式。所以我們目前人工智能主要在四個領域結合公司現有的核心戰略，第一利用人工智能和核心安全結合，在今天越來越復雜的網絡環境下，在海量的流量裡面如何利用人工智能深度學習的技術，利用大數據來發現未知的攻擊，這是第一個來加強公司的核心競爭力。第二，人工智能比較適合通過對用戶畫像大數據的分析，能夠提高廣告的點擊效果，所以我們目前在人工智能和商業化結合上，從去年到現在已經提高瞭CTR的水平，未來還有比較大的提升空間。
第三，人工智能今天和搜索結合，搜索過去是比較被動的工具，三六零的搜索量一直很大，但是今天我們看到用戶越來越多在手機上，他不需要輸入關鍵字搜索，而是我們去瞭解他的興趣愛好，給他推薦更多的內容，在短視頻這方面，我們的人工智能技術能夠來罰錢用戶的興趣，幫他推薦談更喜歡觀看的視頻內容，所以在內容分發和搜索引擎這方面我覺得人工智能有比較大的發展空間。
最後一點是我剛才談到的智能硬件，過去把智能搞錯瞭，以為裡面裝一個智能芯片就叫智能，其實的智能硬件應該想辦法和人工智能技術相結合。我們在智能硬件方面主要佈局三個方面，可穿戴，主要圍繞著兒童，還有智能傢居，像馬上三六零會推出的智能門鎖，智能攝像頭都構成瞭傢庭的入口。第三是消費級的車聯網，通過智能後視鏡，通過行車記錄儀這些入口背後和人工智能結合，使得我們智能硬件真正的能夠聽懂發生瞭什麼，看見發生瞭什麼，然後給用戶提供更好的互聯網服務。謝謝大傢！
【16:40】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
接下來由我對投資者在上交所E互動平臺訪談欄目內提出的問題進行統一的回答。
提問者：東方財富網股友
對於眾多媒體強烈質疑公司此次重組涉嫌內幕交易，尤其是華泰聯合同時擔任雙方財務顧問和泰康人壽突擊入股等問題，公司有何具體回應？董秘回答泰康人壽有關問題說從2013年開始至停牌前一直投資公司，具體數據那裡可查？
回答：根據中國證監會發佈的《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：那麼也就是在第五條有一個規定在並購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務，根據上述的規定證券公司不能在同一並購重組交易中同時為上市公司和交易對方提供財務顧問服務。但在此次並購重組交易中，華泰聯合是由上市公司聘請的獨立財務顧問，並未為交易對方提供並購重組相關的財務顧問服務。
第二個泰康人壽自2013年開始持有公司的股份，這個回答我在E互動上也回答過，其後一直根據市場情況和自身資產配置對它的持股進行一些調整，那麼您問我數據哪兒來，現在大傢知道上市公司每個月底中登公司都會發數據給我們，相信中登公司不會騙我，你們需要具體的數據的話，可以到中登公司進行查詢。
提問者：yuxing
今年2月證監會就已發佈《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》，其中第一條規定上市公司非公開發行股份，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。該規定發佈後上市公司申請定增的，股份數量均被控制。江南嘉捷申請定增前股本不到4億，而申請定增63億多股，遠超規定，那麼此次定向增發是否違規，能被核準通過嗎？
回答：此次公司發行股份購買資產的方案，應遵循《上市公司資產重組管理辦法》的相關規定；《上市公司資產重組管理辦法》並未對發行股份的規模有限制性條款。
提問者：long777
今年中報和三季報的基金持倉，怎麼會有變化的？公司6月12日就開始停牌瞭的？
翻看江南嘉捷的財報，可以發現三季報隻剩下兩隻基金，且都是輕倉。而中報的時候還有28支基金持倉，其中申萬量化等幾隻量化基金有較大倉位，持流通股數量95.22萬股，持流通市值為836.95萬元。截至江南嘉捷發佈三季報，上述基金全部清倉，如此看來以申萬量化為首的有一批基金恐怕損失異常慘烈。7-9月，公司都在停牌。這些基金怎麼清倉的？
回答：上市公司中報與三季報的基金持倉情況並未發生變化，投資者可至中登公司進行查詢。
提問者：涅槃瓊生
對於江南嘉捷本次信批的幾點質疑：1、一般上市公司發佈公告的信批通道每晚10點就會關閉，而上交所網站結束當晚公告發佈時都會在更新頁面最下方提示“今日晚間公告已發佈完畢”，但為瞭應對上市公司突發事件需要及時公告，交易所留有信批直通車通道，公司這次是否用瞭不該用的通道，為何急於在3號發佈？這完全可以4號收盤或者4號午間發佈，請回答！
2、對於發佈重組方案的公司來說，流程上應該是預案披露後先等待交易所的事後審核，發佈問詢函，通常5-10個工作日交易所會給出問詢函，同時會在問詢函中要求公司召開媒體說明會，但公司這次直接先行確定發佈會日期，導致交易所被動，破壞瞭以往的流程，致使交易所4號急忙補充問詢函以及要求召開媒體說明會的通知，請問公司為何違反重組信批流程？
3、對於問詢函的發佈，從來就沒有哪傢公司預案出來第二天就接到問詢函，而且也沒有哪傢公司是被要求1個工作日後就要做出回復的，交易所以往的問詢回復公告都是留出5個工作日(交易日)的時間，請問在場的交易所和投服中心領導，為何如此迅速的提出問詢函並且隻給瞭這麼點時間來讓公司答復？
回答：上市公司按照上交所規定，通過正常通道提交和發佈瞭公告。
根據上交所發佈的《媒體說明會指引》第六條的規定：“第六條上市公司應當在披露重組草案或預案(以下合並簡稱方案)的同時，或收到召開媒體說明會要求的2個交易日內，公告披露召開媒體說明會的具體安排”，公司嚴格按照交易所規定發佈召開媒體說明會的通知。上交所提出問詢函，通常是要求上市公司在5個交易日之內答復，上市公司在較短時間內即完成答復的情況也較為常見。此次江南嘉捷答復問詢函的時間並未超出規定。
提問者：德贏財經
公司本次重組超出定增上限近百倍，就是聯通也望塵莫及，理論上說成功的希望不大，公司為何還要執意而為之？
回答：十九大報告進一步明確瞭互聯網行業發展的方向和目標，提出要加強互聯網內容建設，建立網絡綜合治理體系，營造晴朗的網絡空間。在互聯網安全和綜合管理越來越重要的新時代，三六零公司作為一個中國人自己的網絡安全公司以及國內最大的互聯網安全公司回歸A股，有利於其在互聯網安全領域做出更大的貢獻。
此次並購重組遵循瞭《上市公司資產重組管理辦法》的相關規定，不存在超過發行股份上限的情況。
接下來請通商律師事務所的吳剛律師發表對此次媒體說明會的見證意見：
【16::43】
北京市通商律師事務所管理合夥人吳剛 ：
尊敬的各位來賓：
北京市通商律師事務所接受江南嘉捷電梯股份有限公司委托，指派律師列席本次媒體說明會，並對本次媒體說明會進行見證。
為此，本所律師對本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進行瞭核查，並見證瞭會議召開的全過程。
經核查，本所律師認為：本次媒體說明會召開的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及其他相關法律、法規的規定。本次媒體說明會由北京市通商律師事務所律師見證，見證日期為2017年11月6日。本所將另行以專項法律意見書的形式就本次媒體說明會的見證情況進行詳細說明。
謝謝！
【16:50】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，媒體提問環節就此結束。非常感謝各位媒體朋友的參與，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出瞭寶貴的意見，各方也進行瞭充分的交流和溝通，再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會。公司將在本次媒體說明會召開後的次一交易日(即2017年11月7日)通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網披露本次說明會的召開情況。同時，公司將在本次說明會召開後的兩個交易日內在E互動平臺刊載本次說明會文字記錄。
本次媒體說明會到此結束，謝謝大傢！
說明會要點
周鴻禕回應為何回歸A股：綜合股東意願做出的戰略選擇
周鴻禕：360未來預計仍將需要采取多種方式進行融資
周鴻禕：未來三六零計劃不斷升級展示廣告業務
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360借殼說明會 周鴻禕回應業績承諾質疑：全年有信心
360作價504億借殼江南嘉捷回歸A股，江南嘉捷今日下午在上交所舉行重大資產重組說明會。
點擊觀看 江南嘉捷重組說明會視頻
11月2日晚，江南嘉捷(601313)發佈重大資產重組報告書，擬通過資產置換及發行股份方式，以504.16億元收購三六零100%股權，交易後公司實控人變更為周鴻禕。這意味著360回歸A股終於塵埃落定。作為我國互聯網領域的領軍者，市場對其期待甚高，證監會則“喊話”支持境外上市優質中資企業回歸A股，一場資本盛宴即將來襲。
江南嘉捷於11月6日(周一)下午在上海證券交易所交易大廳舉行重大資產重組媒體說明會，對本次重組交易交易定價原則、標的資產估值合理性、行業競爭情況等內容進行說明。東方財富網進行全程視頻、圖文直播。
周鴻禕在回應業績承諾質疑時，表示今年已完成一半，完成全年22億的承諾有信心。周鴻禕表示，今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心；未來三年，因為360有成熟的互聯網體系，隻要有用戶有流量基礎，隨著行業發展公司會進一步的發展，未來將加強互聯網內容建設等，也看好中國經濟的穩定增長。
以下為文字實錄：
【14:50】
本場江南嘉捷資產重組說明會，根據前方記者發回的照片顯示，周鴻禕確認出席。
現場圖。
【15:08】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
尊敬的各位領導、各位嘉賓，新聞媒體的朋友們：大傢下午好！我是江南嘉捷的董事會秘書鄒克雷。在會議正式開始之前，我謹代表上市公司及金志峰先生，向上交所各位領導表示由衷的感謝，感謝為我們協調本次媒體說明會的場地及提供幫助。
江南嘉捷於11月2日晚間公告披露瞭本次重大資產重組草案，按照證監會相關要求，以及上交所發佈的上證發(2016)27號文《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，我們今天在這裡召開江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，並就市場關註的問題進行解答。
參加本次媒體說明會的有，中證中小投資者服務中心，中國證券報、上海證券報、新華社上海分社、證券時報、證券日報、路透社、證券市場周刊、證券市場紅周刊、經濟日報、經濟觀察報、第一財經日報、21世紀經濟報道、東方財富網、環球網、中國經濟網、中國青年網、金融界、新聞晨報、西安商報、南京晨報、廣州日報、渤海早報等機構和媒體。上述機構和媒體的撥冗蒞臨，能夠確保公司投資者特別是廣大中小投資者全面瞭解公司本次重大資產重組整體情況。
首先，請允許我介紹參加本次媒體說明會的投服中心的石妍女士、王丹陽女士，讓我們以熱烈的掌聲歡迎兩位嘉賓的到來。
參加今天媒體說明會的公司代表有：
江南嘉捷董事長金志峰先生，獨立董事王稼銘先生，副總經理兼董事會秘書鄒克雷。
三六零董事長、總經理周鴻禕先生，首席財務官姚玨女士，董事會秘書張帆女士。
參加今天媒體說明會的中介機構代表有：
獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司投行部執行董事王勃先生，投行部執行董事姚玉蓉女士，投行部董事賈鵬先生；
法律顧問北京市通商律師事務所合夥人主任、管理合夥人吳剛先生；
擬置入資產審計機構德勤華永會計師事務所審計合夥人單莉莉女士；
擬置出資產審計機構天衡會計師事務所合夥人楊偉忠先生；
評估機構中聯資產評估集團有限公司副總裁魯傑鋼先生。
我們對各位領導、各位媒體朋友蒞臨本次會議、交流指導表示衷心的感謝！
根據(2016)27號文的規定，結合公司本次重大資產重組的實際情況，本次說明會主要有八項議程，下面我們逐項進行：
首先，由我介紹本次重大資產重組的基本方案。
【15:13】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括(一)重大資產出售；(二)重大資產置換及發行股份購買資產。上述重大資產出售、重大資產置換和發行股份購買資產互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分，任何一項因未獲得監管機構批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
本次交易的主要內容如下：
(1)重大資產出售
江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為169,000萬元；將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2017]第1518號《出售資產評估報告》，以2017年3月31日為基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬出售資產評估值為187,179.75萬元。根據《重大資產出售協議》，經交易各方友好協商，以擬出售資產評估值為基礎，本次交易擬出售資產最終作價187,179.75萬元。
(2)重大資產置換及發行股份購買資產
江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價為18,179.75萬元，擬置入資產最終作價為5,041,642.33萬元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為5,023,462.58萬元，由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2017]第1517號《標的股權資產評估報告》，以2017年3月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬置入資產三六零100%股權的評估值為5,041,642.33萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置入資產評估值為基礎，本次交易三六零100%股權的最終作價為5,041,642.33萬元。
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第十一次會議決議公告日，定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為8.76元/股、前60個交易日公司股票交易均價為10.41元/股、前120個交易日公司股票交易均價為10.98元/股。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。據此計算，公司向三六零全體股東發行股份的數量為6,366,872,724股。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
2、本次交易構成重組上市
本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為5,041,642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281,771萬元的比例為1789.27%，超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
下面進行第二項議程，請江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明。
【15:27】
江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰 ：
大傢下午好，非常高興各位媒體朋友參加今天的媒體說明會。下面由我為大傢做詳細介紹。
1、本次交易的必要性
(1)本次交易前成長性較弱，未來發展前景不明朗，本次交易有利於提升上市公司盈利能力，保護中小股東利益
上市公司的主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。近年來，我國經濟已經由高速增長轉向中高速增長，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為增長動力的轉換、經濟結構的再平衡。我國制造業也面臨著經濟轉型、整體出口下降、國內經濟下行壓力持續增加、國內制造業去庫存壓力增大等不利因素。受此影響，2014年、2015年和2016年，上市公司實現的凈利潤分別為24,281萬元、23,441萬元和16,948萬元，整體呈快速下滑趨勢。在市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，公司現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒於上述情況，為瞭保護廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，通過本次交易，本公司將持有三六零100%的股權，根據《業績承諾及補償協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，三六零在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。因此，交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
(2)互聯網行業發展前景廣闊、互聯網安全的重要性日益突出
通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
互聯網引領全球信息技術革命，加速向經濟社會各領域滲透融合，不斷催生新產品、新業務、新模式、新業態。全球用戶總體規模持續增長，普遍服務快速推進，網絡流量保持高位增長。從發展周期上看，互聯網已全面進入移動時代，移動成為重要業務領域的主流服務渠道。互聯網已逐漸完成從PC向智能手機的擴展，正在向萬物互聯快速演進，從“人人相聯”向“萬物互聯”邁進。其中，產業互聯網發展全球提速，工業互聯網和車聯網成為兩大熱點。在產業周期的更迭中，驅動全球互聯網創新演進的資本、技術、數據、需求等要素持續演化。通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出，並呈現出：攻擊工具專業化、目的商業化、行為組織化、手段多樣化等趨勢特點。我國作為互聯網大國，也正面臨著互聯網安全威脅的挑戰。
根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2016年末，我國網民規模已經超過7億，已實現瞭半數中國人接入互聯網。隨著互聯網的普及和智能硬件及物聯網的發展，網絡信息承載瞭更多的個人隱私及潛在的經濟利益，個人信息泄露、網絡釣魚等領域的安全事件呈現上升趨勢，智能硬件的安全漏洞風險也隨之增加。根據該報告，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
隨著互聯網持續演進、廣泛滲透、跨界融合，全球互聯網治理體系也正面臨系列挑戰，個人信息保護、網絡安全等互聯網安全問題的重要性日益突出。
(3)本次交易有利於通過資本市場持續提升三六零盈利能力和核心競爭優勢，更好為網絡安全和國傢安全服務
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於用創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一，是中國最大的互聯網安全服務和產品提供商。
安全是互聯網用戶的基本需求，網絡安全與每個人的生活息息相關。三六零通過向用戶免費提供從PC端到移動端的一攬子互聯網安全產品和服務，打造互聯網的安全入口和內容，積累瞭大量忠實用戶。同時，圍繞社會安全，三六零推出智能硬件系列產品，全方位保護兒童安全、老人安全、傢庭安全和出行安全。
隨著萬物互聯時代的到來，智能硬件、智能傢居、工業互聯網等設備連接到物聯網，導致網絡安全攻擊面不斷擴大，網絡攻擊將可能造成物理傷害，互聯網的整體防護難度大大增加。三六零提前佈局，在車聯網安全、智能硬件安全、工業互聯網安全、無線電安全等方面取得瞭多項突破。
沒有網絡安全就沒有國傢安全。三六零積極履行社會責任，發揮安全大數據優勢、技術優勢和人才優勢，為國傢網絡安全監測、預警和應急處置，防范和打擊網絡詐騙等違法犯罪，保護公眾合法權益作出瞭積極的貢獻。三六零是“國傢大數據協同安全技術國傢工程實驗室”承建單位，參與多個網絡安全實驗室建設工作；多次承擔國傢重大事件網絡安全保障工作，成為我國網絡安全應急處置和安全保障的主要社會力量。
在互聯網行業持續快速發展、國內日益重視互聯網安全的背景下，三六零擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、並購整合功能，為三六零長遠發展奠定良好的基礎。
2、交易作價的合理性
(1)擬置入資產和擬置出資產的定價原則和交易作價
本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值以資產基礎法評估結果為最終結論，評估值為187,179.75萬元。根據《重大資產出售協議》及《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置出資產作價187,179.75萬元。交易各方同意，置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值以收益法評估結果為最終結論，評估值為5,041,642.33萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置入資產作價5,041,642.33萬元。交易各方同意，置入資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置入資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
(2)擬置出資產和標的資產交易作價的公允性
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎。
評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構具有充分的獨立性。評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
綜上所述，本次資產評估的結果真實反映瞭擬置出資產和標的資產的公允價值，本次交易作價公允。
3、承諾履行和上市公司規范運作等情況
截至目前，上市公司、控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關於上市公司的規范運作情況介紹如下：上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及上交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
江南嘉捷董事長金志峰
【15:28】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
非常感謝金志峰先生的介紹，下面進行第三項，請江南嘉捷獨立董事王稼銘先生對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性進行說明。
【15:31】
主持人-江南嘉捷獨立董事王稼銘 ：
下面由我代表全體獨立董事，介紹本次評估和交易定價的相關情況：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定以及《江南嘉捷電梯股份有限公司章程》，公司獨立董事經審閱本次交易相關文件，基於自身的獨立判斷，對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行瞭核查：
1、評估機構具有獨立性
本次評估機構中聯評估資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提具有合理性
評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法和評估目的具備相關性
本次資產評估的目的是確定擬出售資產和標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易定價的參考依據。中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
4、本次交易定價公允
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎，評估定價公允。
綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，交易定價公允。
【15:32】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
下面進行第四項議程，請標的公司董事長、總經理周鴻禕先生介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況及未來發展規劃。
【15:47】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
1、三六零所處行業情況及生產經營情況
三六零主要從事互聯網技術(特別是互聯網安全技術)的研發及網絡安全產品的設計、研發、運營。三六零的發展與國內外互聯網行業的發展息息相關。伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出。根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
通過不斷完善網絡安全保障措施，我國整體互聯網安全防護水平得到瞭提升，但也依然面臨挑戰。在經濟利益的驅動下，各種網絡安全問題仍然層出不窮，互聯網威脅態勢也出現瞭新的特點和趨勢，這既是對我國互聯網安全廠商技術實力的挑戰又是對互聯網安全行業的發展機遇。
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於以創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商。2016年三六零共獲得408次來自微軟、蘋果、谷歌、VMWare、Adobe的致謝，已超過谷歌在全球漏洞舉報數量上排名第一。360安全團隊多次在世界頂級漏洞攻防對抗大賽中獲獎，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大賽上積分第一，獲得“破解大師”總冠軍頭銜。
立足於互聯網安全，提供360安全衛士、360殺毒、360安全瀏覽器、360手機助手等一系列全方位的安全應用產品，積累瞭大量用戶。根據艾瑞的統計數據，360PC安全產品的市場占有率已經達到95.06%，平均月活躍用戶數達5.09億。360移動安全產品的活躍用戶滲透率達66.7%，平均日活躍用戶達到1.01億，平均月活躍用戶數達2.94億，累計活躍用戶達到11.45億。360安全瀏覽器市場滲透率超過75%，每月活躍用戶達4億。360搜索收錄網頁規模達到數千億。每天攔截釣魚、欺詐、惡意網站超過1億次。360導航日活躍用戶約1.3億，日均點擊量超過6億次，月度覆蓋網民數量超過5億，占據整個上網起始頁近50%的市場份額。
三六零通過安全業務積累的海量的用戶基礎，三六零將業務拓展至互聯網廣告及服務業務、互聯網增值服務、智能硬件業務等業務領域，從而構建瞭以核心技術為驅動、以產品體系為載體、以商業化為保障的互聯網生態體系，成為中國最大的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一。三六零在持續地對用戶數據進行積淀和分析，形成數據量龐大的、跨越PC/移動端的大數據體系。通過對用戶數據的分析，三六零得以獲取用戶對於產品功能的需求，從而對新產品的研發提供思路和導向，真正做到“以用戶安全需求為基礎、提升用戶體驗為核心”的研發理念；通過對用戶數據的分析，三六零能夠準確地獲取用戶標簽，對用戶的興趣和行為做出精準推測，從而實現用戶與信息的精準匹配與個性化推薦，在滿足用戶信息需求的同時，也極大地提高瞭廣告分發效率，提升商業化效果。
2、未來發展規劃
(1)三六零的戰略願景與使命
習總書記說過一句話，沒有網絡安全，就沒有國傢安全。這個代表瞭今天中國政府對網絡安全的重視。當今世界，隨著信息技術革命的日新月異，互聯網已經融入社會生活方方面面，深刻改變著人們的生產和生活方式，加快瞭社會發展步伐，但也給各行各業帶來越來越多新的安全問題。從世界范圍看，網絡安全威脅和風險日益突出，並日益向政治、經濟、文化、社會、生態、國防等領域傳導滲透，成為全人類共同面臨的問題。
三六零作為國內領先的互聯網安全企業，將緊密圍繞國傢網絡安全和信息化戰略，進一步加快網絡安全核心技術自主創新步伐，不斷創新和拓寬商業模式和商業化渠道，為保障廣大網民、全社會乃至全人類的網絡安全發揮更大的支撐作用，為保障和推動整個互聯網技術和經濟的發展做出更大的貢獻。
三六零將堅持自主創新的技術發展路線，以成為“全球領先的網絡安全中心”為戰略願景，以“加快建立國產自主可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系”為使命，依托技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業安全標準的制定，加快實現對全球范圍內的網絡安全威脅的實時監測與網絡活動的安全保障。
同時，三六零以為互聯網用戶、合作夥伴提供安全、可靠的多元化優質服務為宗旨；以成為最值得用戶和客戶信賴、讓員工自豪、推動行業成長、受社會尊敬的企業為目標；承擔更多的社會責任，全力為用戶安全、社會安全和國傢安全貢獻力量。
(2)三六零的發展目標
①建立全球領先的網絡安全技術體系
網絡安全行業的競爭，核心在於技術實力的競爭。我國網絡安全技術整體上與發達國傢尚存在一定差距。網絡安全和信息化已經成為我國建設網絡強國戰略“一體之雙翼，驅動之雙輪”，隨著我國對網絡安全的日益重視，作為國內領先的互聯網安全企業，三六零將進一步增加研發投入，全面提升三六零安全技術自主創新能力，建立全球領先的安全技術創新和研發體系，帶動全行業實現我國網絡安全技術體系“自主可控”的總體任務。
②建立多領域網絡空間安全體系
網絡安全涉及的領域不斷多元化。近年來，網絡安全從傳統的PC網絡安全，逐漸拓展到移動網絡安全、物聯網、工業控制等諸多領域的安全，網絡安全威脅已經從傳統的個人網絡信息和財產安全，延伸到生命安全領域。與此同時，網絡安全也從網絡信息安全，延伸到個人安全、社會安全、國傢安全。三六零立志於保障互聯網、物聯網安全；保護個人網絡信息、生活、社會、國傢安全。通過有針對性的研發積累，建立全方位網絡空間安全體系。
③建立優質的商業化變現產品與服務
商業化業務是三六零可持續發展的基礎。三六零將在現有的廣告、互聯網增值、智能硬件業務的基礎上，進一步提升商業化業務的品質，開拓新的商業化渠道，將三六零的互聯網技術、核心安全技術與商業化產品及服務進一步結合起來，建立優質的商業化變現產品及服務體系。
④成為國際化優秀企業
網絡威脅是全人類共同面臨的問題，網絡安全關系到全人類的福祉。堅持國際化戰略是三六零開拓視野、提升盈利能力和技術實力的重要舉措。三六零將進一步強化國際化戰略，將三六零的技術、產品和商業模式推廣到全球，努力成為國際化優秀企業，提升三六零在全球范圍內的品牌影響力，加強與國內外優秀同行的技術交流與合作。
(3)三六零的業務發展計劃
①進一步提升三六零的研發能力
結合自身在信息安全領域的優勢，在現有安全研發的基礎上，針對當前市場需求和技術發展趨勢，建設網絡空間安全研發中心，升級及拓展系統安全、網絡安全、IOT(萬物互聯)安全的研發，並且緊跟當前雲計算、人工智能、大數據及工業互聯網的發展趨勢，進一步提升三六零在安全方面的自主創新能力和研發實力，繼續保持在網絡安全領域的技術領先性。
②拓展三六零在安全業務涉及的領域
建立技術創新研發中心，提升三六零產品的核心競爭力，優化產品性能和推進三六零未來發展新領域。通過創新技術能力建設，在人工智能、操作系統、雲服務平臺建立面向未來的研發平臺；通過創新產品建設，對可穿戴產品、智能傢居產品以及消費車聯網進行研發。
③建立智能搜索、信息流及商業化服務平臺
全面升級三六零的智能商業化生態體系，通過升級現有技術、內容、產品與渠道，一方面優化“智能廣告平臺”，讓更多商業客戶通過先進的網絡營銷手段，將優質的產品和服務精準而個性化地展示給終端用戶；另一方面則完善“用戶產品體系”，優化搜索和信息流產品，加強內容和版權資源建設，拓展信息分發渠道，提升用戶產品的市場覆蓋度和競爭力。
④建立360互動娛樂平臺
網絡娛樂特別是網絡遊戲是互聯網重要的變現手段，結合三六零現有的遊戲業務、視頻業務，全面佈局“影遊聯動”戰略，打造互動娛樂新生態。在對現有遊戲業務、視頻業務進行升級外，將原有遊戲業務從單一的平臺型業務拓展至遊戲研發業務，將遊戲與視頻的IP進行共享，提升三六零商業化服務能力，提升用戶粘性。
⑤積極擴展三六零國際化業務，建立國際化研發中心
三六零將在360 Security國際化業務的基礎上，進一步提升三六零的國際化業務能力。三六零通過與Kunhoo Software LLC合作的契機，積極利用Kunhoo Software LLC在北美、歐洲、中東和非洲的市場競爭優勢，努力探索互聯網企業參與國傢“一帶一路”計劃的新模式，並不斷完善產業佈局。同時，進一步依靠自身技術實力並借助資本力量，積極拓展海外市場，與海外公司在技術、市場、人才等方面進行全方位互補與合作，建立國際化研發中心，在提升三六零自身實力同時，積極增強中國互聯網行業的國際競爭力和影響力
⑥加強人才引進培養，完善人力薪酬和晉升機制
三六零將面向全球，不斷引進技術、管理、銷售、財務、證券等方面有實踐經驗的人才。三六零將大力實施人才培訓計劃，建立完善的培訓體系，不斷提高員工技術實力和綜合能力。三六零還將建立對各類人才有持久吸引力的績效評價體系和相應的激勵機制，積極探索股權激勵、員工持股計劃等長效激勵機制，以保持三六零人才資源的穩定，實現三六零人力資源的可持續發展。
謝謝大傢！
【15:49】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
下面進行第五項，請本次交易的中介機構：獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、法律顧問北京市通商律師事務所、審計機構德勤華永會計師事務所及天衡會計師事務所、評估機構中聯資產評估集團有限公司依次對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
【15:52】
華泰聯合證券投行部執行董事姚玉蓉 ：
大傢好！下面由我代表華泰聯合介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
獨立財務顧問核查過程和核查結果：
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
【15:53】
北京市通商律師事務所管理合夥人吳剛 ：
各位媒體朋友，我代表通商律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：
通商作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重大資產重組有關的法律事項進行瞭法律盡職調查，並在此基礎上提供相關法律意見。
【15:54】
德勤華永會計師事務所審計合夥人單莉莉 ：
大傢好！我是德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)審計合夥人的單莉莉。我謹代表德勤華永會計師事務所介紹本次審計工作核查過程及結果：
我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行瞭審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供瞭基礎。
我們認為，三六零公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則規定編制，公允反映瞭三六零公司2017年6月30日、2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的公司及合並財務狀況，以及2017年1月1日至6月30日止期間、2017年1月1日至3月31日止期間、2016年度、2015年度及2014年度的公司及合並經營成果和公司及合並現金流量。
我們認為，江南嘉捷備考財務報表在所有重大方面按照備考財務報表附註(二)所述的編制基礎編制，反映瞭基於該編制基礎的江南嘉捷2017年6月30日及2016年12月31日的備考合並財務狀況及2017年1月1日至6月30日止期間及2016年度的備考合並經營成果。
謝謝大傢！
【15:55】
天衡會計師事務所合夥人楊偉忠 ：
大傢好，下面我代表天衡會計師事務所介紹本次重大資產重組擬置出資產財務報表的審計情況。
我們接受委托，審計瞭江南嘉捷電梯股份有限公司擬置出資產的財務報表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的擬置出資產資產負債表，2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月的擬置出資產利潤表，以及擬置出資產的財務報表附註。
我們按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行瞭審計工作。
經審計，我們認為，江南嘉捷擬置出資產財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定，公允反映瞭江南嘉捷 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的擬置出資產財務狀況，以及2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月擬置出資產經營成果。
發言完畢。
【15:59】
中聯資產評估高級副總裁魯傑鋼 ：
大傢好，下面我代表中聯資產評估集團有限公司介紹本次評估工作核查過程及結果：
關於置入資產
中聯資產評估集團有限公司針對江南嘉捷電梯股份有限公司擬購買三六零科技股份有限公司100%股權之經濟行為，根據國傢有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行瞭資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法及收益法對三六零科技股份有限公司納入評估范圍的資產及相關負債進行瞭評估，得出其在評估基準日2017年3月31日的如下結論。
經資產基礎法評估，三六零科技股份有限公司凈資產賬面值1,258,672.05萬元，評估值1,544,609.58萬元，評估增值285,937.53萬元，增值率22.72%。
經收益法評估，三六零科技股份有限公司歸屬於母公司所有者權益賬面值為1,331,991.30萬元，評估值為5,041,642.33萬元，評估增值3,709,651.03萬元，增值率278.50%。
本次評估采用收益法定價。
評估增值主要原因是企業收益的持續增長，而企業收益持續增長的推動力既來自外部也來自內部，主要體現在較高的市場份額和用戶規模、完善的運營體系和技術體系、知名度較高的品牌優勢、海量的用戶數據、豐富的人才儲備等方面。
在上述因素的推動下，被評估企業具備持續增長的潛力和空間，業績增長預期對其股東權益價值的貢獻相對合理，因而本次收益法評估結果相比其凈資產賬面值有較大幅度增值。
關於置出資產
中聯資產評估集團有限公司針對江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售其全部資產及負債之經濟行為，根據國傢有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行瞭資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法及收益法對江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債進行瞭評估，得出其在評估基準日2017年3月31日的如下結論。
經資產基礎法評估，江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債凈資產賬面價值142,884.67萬元，評估值187,179.75萬元，評估增值44,295.08萬元、增值率31.00%。
經收益法評估，江南嘉捷電梯股份有限公司擬出售的資產及負債歸屬於母公司所有者的凈資產賬面價值169,000.19萬元，評估值171,494.09萬元，評估增值2,493.90萬元，增值率1.48%。
本次評估采用資產基礎法定價。
評估增值主要原因是評估對象長期股權投資、無形資產的增值較大，主要體現在以下幾個方面：
(1)采用資產基礎法對江南嘉捷的全資子公司及控股子公司在同一評估基準日的股東全部權益價值進行瞭整體評估，控股子公司蘇州富士電梯有限公司、蘇州勞靈精密機械有限公司以及全資子公司蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司、蘇州史傑克品牌管理有限公司的股東全部權益均有不同幅度的增值。
(2)無形資產評估增值較大。主要原因為兩方面：(1)企業的土地使用權取得較早，近年來土地使用權價格上升較大；(2)企業的專利等技術類資產歷史年度的研發投入沒有資本化，賬面值較低所導致的增值。
【16:01】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
涉及本次重組的相關內容已經介紹完畢，下面，我們有請投服中心的嘉賓為我們建言並提問。
【16:05】
投服中心王丹陽 ：
尊敬的江南嘉捷及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。剛剛，江南嘉捷及相關方、中介機構就本次重大資產重組做瞭進一步說明，使我們對重組情況有瞭進一步的瞭解。優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組是監管部門所支持的，此次三六零借殼江南嘉捷回歸A股，有利於增強上市公司盈利能力，給廣大中小投資者帶來持續回報。會前，我們對本次重組草案和已知的相關信息進行瞭深入研究，在此提出兩方面的問題，希望江南嘉捷、三六零及相關方給予進一步解釋：
一、預測營業收入持續上漲的合理性
標的資產三六零在評估基準日歸屬於母公司所有者權益賬面值為133.20億元，收益法評估值為504.16億元，評估增值率278.50%。
估值的預測期內，營業收入持續上漲，2017年至2022年年均復合增長率為10.24%，尤其2017年增長率為25.59%。請問2017年營業收入大幅增長的原因是什麼？預測未來5年營業收入持續上漲是否具有合理性？收益法評估依賴於對標的資產未來各年營業收入、凈利潤、現金流凈額進行預測，在本次交易評估中，是否因為2017年業績上漲，預測公司未來有較高的收入，而導致瞭較高的估值？
三六零的主營業務為互聯網廣告及服務、互聯網增值服務和智能硬件。對於互聯網增值服務，報告期內該項業務收入逐年下降，其中2015年下降22.30%，2016年下降4.43%，預測2017年下降21.82%，2018年至2021年持續上漲，年均復合增長率為13.07%，請問在報告期內互聯網增值服務業務收入持續下降的情況下，預測該業務收入上漲的理由是什麼？是否因此而導致估值偏高。
二、業績承諾的可實現性
三六零股東承諾2017年度、2018年度和2019年度實現歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於22億元、29億元和38億元。報告期內，三六零凈利潤分別為5.3億元、10.7億元、7.4億元和10億元，標的資產凈利潤波動較大。請問2017年上半年凈利潤大幅增長的原因是什麼？承諾期利潤大幅高於報告期是否具有可實現性？
【16:07】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
關於您這兩個問題由我們的標的資產董事長周鴻禕先生進行回答。
【16:19】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
我先整個回答一下今年業績和未來對賭業績，綜合說一下我們的遊戲業務是怎麼樣的情況和如何改進以及廣告業務為何會增長。一般來說互聯網下半年的業務占比會比上半年高一些，2017年上半年，公司已經實現營業收入53億，已實現凈利潤14億，扣非後凈利潤將近10億人民幣，占2017年已承諾業績的45%，接近全年業績承諾的一半，結合公司截止目前的營業業績，我們對實現承諾業績非常有信心。如果再往後看三年，首先我覺得公司目前作為中國第一的互聯網安全服務和產品提供商，長期以來我們積累瞭海量的用戶和數據，建立瞭以核心技術為驅動，以產品體系為載體，以商業化為保障的互聯網體系，這個成熟的互聯網體系實際上為公司進一步發展提供瞭堅實的基礎和有力的促進，因為在互聯網上，所有的東西隻要你有用戶，有流量基礎，隨著互聯網不斷發展，你可以不斷探索各種新的商業化的辦法。未來，公司將繼續在互聯網安全業務的基礎之上會把發展的增長點集中在互聯網的內容建設，還有人工智能、智能硬件的發展方面。
另外，從宏觀角度，我們也看好中國整體經濟的穩定增長，所以我覺得國內整個產業升級，整個環境的改善，都會為三六零所處的互聯網行業的高速發展創造一個良好、健康的外部環境。
具體來講，我先解釋一下為什麼2017年上半年三六零的收入增長，三六零的收入增長主要來源於廣告業務的收入增長，具體有這麼幾個原因：一，大盤子，隨著中國整個互聯網對社會各個方面的滲透，整個互聯網行業，整個行業的大盤子在保持高速增長，隨著互聯網的普及，網絡媒介越來越成為人們獲取信息的第一選擇，對目標、用戶群的覆蓋率不斷提高，受到互聯網人數增長，數字媒體使用時長增加，網絡試聽業務快速增長等因素推動，2017年上半年互聯網廣告繼續保持快速增長，根據艾瑞咨詢統計數據，2017年上半年中國互聯網廣告收入達到瞭1560.5億元，同比增長11.48%，行業的快速增長帶動瞭三六零的互聯網廣告業務的繼續保持增長。
第二，三六零積極調整業務架構，進一步增強互聯網廣告和服務的能力，三六零過去很多創新，是以做產品著稱，但是實際上商業化本身也是一種特殊的技術和產品，所以我們意識到在用戶產品不斷創新的同時，我們要提升商業化的能力，必須要改善我們商業化產品的技術和創新能力。所以我們在2016年收購瞭業內的一傢聚效專門做廣告技術的公司，並且把它的技術整合到三六零的廣告商業化團隊裡。隨著2016年底到2017年，我們整個團隊重新做瞭一個結構調整和業務的整合。所以2017年上半年使我們的廣告收入保持一個快速的增長，這裡面我們又做瞭幾個工作：
(一)提升整個廣告平臺的運營效率，首先我們通過優化銷售管理，提高瞭客戶覆蓋率，我們專門成立瞭大客戶部，通過對細分行業進行扁平化管理，精耕細作，不斷提高專業化服務水平，對於中小客戶，三六零原來已經建立的比較龐大的面對中小企業的全國性的渠道，我們今年繼續實行渠道下沉，拓展銷售覆蓋率。這個是從銷售體系來做。
(二)通過收購聚效之後，我們通過利用用戶畫像的大數據，依托深度學習等人工智能技術，提升精準投放，提升瞭用戶的轉換率。2017年上半年，我們的廣告效果得到有效提升，我們行業內常說CTR，就是點擊通過率穩步提升。那也就是說通過CTR的提升，就帶來收入的直接相應等比的增加。2017年二季度較2016年四季度，CTR增長超過100%，移動端CTR增長超過30%。
(三)引入互聯網廣告專業團隊之後，原來三六零雖然流量巨大，大傢經營方式比較粗放，售賣廣告的形式比較單一，現在已經建立瞭完整的廣告系統，將廣告資源按CPT，按時長售賣，按CPM，按千人觀看售賣，按CPC，按點擊次數售賣多種方式相結合，有效提升廣告資源的利用率。
今年我們還做瞭兩個重要的技術改進的事情，一個是在聚效進來之後實際上加強瞭展示廣告的技術研發和拓展，所以，你可以看到在三六零的收入裡面，原來大傢覺得廣告主要來自於導航廣告和搜索廣告，實際上現在展示廣告已經一軍突起。展示廣告就是大傢比較熟悉的在信息流裡面潛入的LT5廣告(音)。憑借著三六零用戶和流量優勢，我們的展示廣告特別在PC信息流廣告上取得瞭比較大的效果，現在在PC信息流廣告我們已經成為行業第一。
第二，通過大數據建立用戶畫像之後，我們把用戶從PC端和手機端進行瞭聯動的推廣，有效的提升瞭，幫助廣告主跨終端，能夠影響和拓展用戶的機會。今天還有一個很大的廣告提升，三六零在移動端實際上有差不多將近七八個產品，像手機衛士，手機助手，清理大師，三六零影視，三六零手機瀏覽器，過去這些產品實際上互相之間在商業化是沒有打通的，甚至有的產品壓根就沒有做商業化。今天我們把所有的產品通過信息流廣告打通之後，這些產品加起來每天的日活用戶超過一個億，按所以通過信息流和展示廣告的引入，使得我們在移動端通過我們已有的產品矩陣，獲大瞭的廣告收益。
所以在廣告這方面，今年通過廣告展現形式，廣告售賣形式，包括廣告技術的提升，包括今天可能有人會問到人工智能，其實人工智能雖然炒得很熱，人工智能技術沒辦它法脫離業務具體的，而抽象的去做當我們人工智能技術更多的，其實一部分團隊是結合我們的廣告系統來改進用戶點擊效率，點擊效率的提升直接帶來的就是廣告業務的增長。
所以，基於我們未來的規劃，我們認為在廣告系統方面，我們依然有很大的創新的空間，特別是我剛才說的展示廣告，信息流廣告的拓展。下一步我們在移動端將會積極在內容特別在短視頻和小視頻這兩方面積極的去投入我們的產品規劃，獲取更多的用戶和流量，現在在視頻廣告變現方面，這也是一種特殊的展示廣告，所以我們在這方面應該是比較有信心的。
未來的收入，我一會單獨會講遊戲，另外我覺得在智能硬件方面，基本上經過前面這三年的培養和沉淀，市場在未來的兩三年內將會迎來爆發性的增長。第一，情況這麼長時間的嘗試很多智能硬件都被證明可能都是偽需求，所以像手環這種業務很多，公司就萎縮掉瞭。但三六零開創瞭幾個智能硬件品類，在市場中都被證明都是用戶的剛需，而且整個的市場規模都在不斷持續的增加，而三六零在這些領域都是行業的領先者。比如三六零兒童手表就是三六零開創的品類，其他成年人戴手表都不是剛需，包括蘋果手表都不是剛需，但隻有兒童不適合拿手機的人群戴上手表之後，他要跟自己的傢庭，父母，姥姥老爺，爺爺奶奶多個大人建立直接的聯系，防丟、防誘拐、防止意外的傷害。同時我們創造性的在手表裡增加瞭通信的功能，使得今天以手表為核心，每個傢庭相對建立瞭以兒童為核心的一個群組討論。
所以在這裡面，隨著我們智能硬件的發展，不僅在智能硬件的銷量上獲得瞭發展，隨著智能硬件，我覺得智能硬件帶來的背後都是互聯網應用服務，比如到明年三六零僅僅兒童手表這個業務就可能會成為中國最大的傢庭社區，在傢庭社區的基礎之上，我們所擅長的互聯網廣告，互聯網增值業務就可以有承載的空間。
所以在這裡來看三六零的智能硬件業務，絕對不能孤立的理解成就是一個賣硬件的公司，我們的策略是通過硬件來作為提供互聯網服務的接口。
遊戲方面我要單獨講一下，因為遊戲我們在2017年出現瞭一些業務的下滑，有這麼幾個原因：最主要的原因還是原來的團隊不能跟上時代的發展，因為遊戲這個行業變化也非常多，我們還沿用在原來簡單粗暴的隻是幫助很多遊戲做下載推廣的單一手段，所以很迅速的今年做瞭團隊的調整。而且你可以看到，通過團隊的調整我們遊戲業務已經止跌回升。最近8月底發行三國志2017遊戲品質已經達到同類產品的頂級水平，而且持續的產生產出，所以在互聯網裡團隊的調整是非常重要；第二在具體業務方面，手遊方面，我們強調重視獨代發行，2017年上半年由於團隊的原因導致代發型(音)遊戲的儲備不足，所以在下面我們將會繼續強調貫徹精品戰略，會加強獨代的運營，會去合作更多的精品遊戲。原來三六零擁有國內最大的手遊分發市場，手機助手，原來做的模式是比較簡單的聯運分發，但是2017年上半年整個國內手遊市場爆款的手機遊戲比較少，導致這個模式就碰到瞭一些問題。但我們已經意識到手遊的模式將會向內容的控制，向上遊轉移。所以下面我們通過投資，通過自己招聘將會建立手遊自研團隊，將會投資更多的自研產品。遊戲這個行業最典型的特點隻要一款遊戲爆款，就可以極大的改善你的收入和利潤。
在頁遊方面，三六零2017年同樣對團隊進行瞭調整，修正瞭業遊的運營策略，同樣聚焦在精品遊戲。未滾筒洗衣機清洗來兩年對三六零有一個巨大的機會就是端遊市場，很多人都以為說現在大傢都用手機玩遊戲瞭，PC是不是out瞭，其實不是這樣的，因為PC遊戲至今還是up值最高的，收入最高的品類，而且最近有一款叫吃雞的戰鬥遊戲，可能很多人都在玩，它重新把很多人拉回到瞭PC遊戲桌子面前。三六零今天在PC上永遠無可顛覆的流動性的優勢，我們將會加強在端遊方面的聯運和遊戲的帶領，我們也會簽下一些好的端遊戲。遊戲方面經過這種策略的調整，我們擁有海量的互聯網用戶和流量，相信將會有效的提升用戶的體驗和付費轉換率，進而帶來遊戲收入的增加。
利潤增加的問題，剛才已經說瞭，利潤的增加有兩個原因，籠統來說，一個是開源，就是剛才講的，三六零擁有這麼多的用戶，我們的用戶數在國內互聯網行業是排名前幾名。如何更加精細的運營提高運營的效率，包括商業廣告，商業化方面都可以有很多創新的機會。第二個是節流，從表面上看起來是我們縮減瞭一定的研發費用，其實研發費用的數目在國內的互聯網公司裡還是名列前茅的，最重要的是我們重新戰略上清晰瞭自己的目標，聚焦瞭目標，基於調整後的戰略相應優化瞭組織，提升瞭經營的效率和管理的效率，所以節省瞭相當的費用。互聯網最大的費用主要是人頭費用，所以這就是我們今天上半年利潤增加的原因。
【16窗型冷氣二手:20】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
還有評估師進行一些補充嗎？
【16:21】
中聯高級副總裁魯傑鋼 ：
我從資產評估的角度做一些補充，因為剛才周總對於未來的行業發展是說得比較透瞭，從評估的角度來說，我們也關註到您那邊也關註瞭一些2017年的利潤，從評估的角度來說2017年的利潤或者2017年的盈利水平隻是估值的一部分，整個評估過程既關心2017年的利潤，同時也關心企業的歷史，更關心企業的未來。從2017年的利潤來說首先代表瞭企業最新的盈利能力，剛才周總也說瞭，從今年的實際完成情況來看還是很不錯的，預計完成今年的承諾利潤沒有什麼壓力的。從歷史來看，我們認為三六零這塊的核心優勢的積累，不是一朝一夕形成的，是通過多年的技術研發，技術積淀才形成瞭目前這種海量的用戶和海量的流量。在此基礎上企業歷時幾年，包括今年的利潤也是整體不錯的。所以我們分析從歷史到現在來看，認為企業整體業務的延續或者說業績的發展都是有跡可循的。
在這個基礎上，我們又對三六零的未來這塊進行瞭一些重點的核查工作，包括剛才周總說到的三塊業務我們都逐一進行瞭訪談論證，同時我們也收集瞭很多年報數據來進行比較、分析，看它的可實現性和合理性。我在這兒舉個簡單的例子，關於三塊業務，如廣告業務、互聯網增值即遊戲業務，還有一塊是智能硬件，我們都收集瞭很多年報來分析。從分析的結果來看，企業目前做的預測跟整個市場的規模增長相對來說都是較為謹慎的，包括剛才您那邊也都提到瞭百分之十幾的增長率，目前整個互聯網廣廣告行業的增長按照艾瑞的預計基本上在30%左右的水平，相較而言，我們認為這個預測還是有一定的可實現性和合理性的。評估基於現狀、歷史和未來綜合分析驗證的結果下得出來的結果，我們也認為是相對合理的。謝謝。
【16:22】
中國證券報記者提問 ：
請教一下周總，此前三六零也曾經兩條腿走路，準備借殼的同時也曾經準備瞭IPO，兩手準備，為何最終選擇瞭借殼？是由於政策環境的變化還是時間成本方面的考慮，還是有其它方面的因素？這是第一個問題。
第二個問題，從美股回歸A股，除瞭估值溢價方面的因素以外，覺得這次回歸能夠給三六零帶來哪些方面的益處？謝謝！
【16:25】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
之所以選擇重組，是公司根據資本市場的發展和眾多股東的意願，綜合各方面的考慮而做出的戰略選擇。三六零所在的行業很特殊，從我們賺錢的角度來說，我們像其它互聯網公司一樣，有廣告和網絡遊戲業務，但是給我們獲取用戶的基礎卻是安全業務，而且隨著三六零在國內做瞭十幾年，我們事實上已經成為中國最大的網絡安全公司，不僅在個人安全，在企業安全，在國傢安全方面已經有很多的滲透，有很多國傢重要敏感單位的網絡，也用三六零提供保護。所以我們也看到整個全世界同行的發展戰略，這個行業很特殊，這個行業不論是中國的企業還是俄羅斯的企業，還是美國的企業，隻要網絡安全企業做大瞭，都需要和國傢利益保持一致。所以我們在美國上市，甚至我們在收購安全技術的時候，我們會碰到很多障礙和審查，我們會被當成一傢中國公司，所以我們必須紮根中國土地發展安全業務，但是當時我們又是美國上市公司，所以回來的決策更重要的是基於身份的考慮。回來以後，我們現在已經是一傢民營企業，因為解決瞭身份之後，應該說我們已經變成國傢網絡安全戰略一個很重要的成員。
我舉兩個例子，第一，比如說從去年開始的九三閱兵、G20、“一帶一路”、金磚會議一直到剛剛結束的十九大，所有國傢重大的事件活動的網上安保都是由三六零牽頭完成的。我們回來之後，包括最近可能大傢聽到一個詞叫軍民融合，我們和軍隊在很多網絡安全防護方面有非常深入的合作，但是軍隊有一些執照是拿到也不能說，所以我也不能告訴你我拿到瞭哪些牌照，但是確實我們現在已經被當成網絡安全的國傢隊。所以這也是我們的一個理念，一個公司的價值不僅僅在於它的營收，一個公司如果最後能做到讓這個國傢離不開你，讓這個政府離不開你，讓網民離不開你，這個公司就有存在的價值，在這個價值上立得住，互聯網上掙錢的方法非常多。謝謝！
【16:28】
上海證券報記者提問 ：
周總好！我是上海證券報的記者，我這邊的問題是我們在回歸以後，剛才您提到我們有廣告、遊戲上的拓展，在安全領域的業務規劃是什麼？
【16:29】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
剛才我的回答已經基本回答過瞭，我們在安全領域的業務規劃，在前一段召開的中國互聯網安全大會上，我已經講瞭，我們提出來在這樣一個新時代對網絡安全來說是進入一個大安全時代，不能再孤立的僅僅解決電腦和手機的安全，整個網絡安全已經從國傢安全、國防安全、社會安全、基礎設施安全一直延展到個人人身安全，已經變成非常大的概念。三六零將會在各個安全領域都要通過我們的研發、產品，都要進入這些領域。三六零將來不僅僅是一傢網絡安全公司，可能我們會變成中國最大的安全公司。舉兩個例子，比如說在工業互聯網方面，現在工信部在組織工業互聯網的推動，而每一個工業互聯網都意味著需要更多的安全保護，包括現在中國大部分智能汽車公司，智能汽車好是好，最大的問題就是被人劫持瞭怎麼辦？所以現在大部分企業都在找三六零溝通，如何在智能汽車內部提供安全防火墻，提供智能的防禦，保證我們的智能汽車也好，無人駕駛汽車也好，如何不被攻擊和劫持。所以解決身份以後，在安全領域，我剛才講瞭三六零拿到瞭很多資質，三六零也變成瞭國傢隊的一員，我們在網絡安全方面應該說大有作為。
【16:30】
證券時報記者提問 ：
各位領導好，我提一個問題，三六零這次回歸外界關註度非常高，特別是對於華泰聯合這次擔任上市公司獨立財務顧問這個獨立性，我們也發現一些希望請教的問題，華泰聯合曾先後擔任三六零私有化已過江南嘉捷本次重組的獨立財務顧問，在重組方案中披露的交易對方名單中，也有一些交易對方跟華泰聯合有一定關系的，比如有華泰證券控制的江蘇華泰瑞聯基金管理有限公司為南京瑞聯一號，為普通合夥人，瑞聯一號總投入金額為18億元，持有三六零公司占比的比例1.09%，從這個模式來看，華泰一般收基金公司的管理費和超額分成，基金持有的三六零股份的估值高低應該是跟GP的利益有一定關系。這是一個交易對方，另外一個交易對方是中金佳立，規模3.5億元，華泰證券資產管理有限公司出資，出資比例99%，上述兩個交易對方應該是跟華泰聯合都有一定的關聯性，所以想請教一下華泰聯合，作為上市公司這一次的獨立財務顧問，結合獨立財務顧問的管理辦法，獨立性能不能解釋一下？
【16雙門冰箱推薦:32】
華泰聯合證券投行部執行董事姚玉蓉 ：
華泰證券是根據協會的證券公司信息獨立這類的制度指引建立瞭我們的信息獨立制度，華泰聯合作為投行子公司，作為獨立財務顧問，我們是華泰聯合，它是作為投行子公司對投行業務進行獨立決策的。投資人江蘇華泰瑞聯作為基金管理公司是對投資人負責，投資行為是獨立決策的，華泰聯合和江蘇瑞聯這邊不存在交叉服務的問題。另外您提到的中金佳立，它所有的投資決策是由中金佳立做出的，中金佳立是出於自身的考慮，通過華泰資管搭瞭這麼一層架構，華泰資管是不負責中金佳立這邊任何的投資決策的，在這個過程中我們的制度安排和一些核查。
綜合上述，華泰聯合作為上市公司的獨立財務顧問，它的獨立性也是可以保證的，是符合上市公司獨立財務顧問相關的管理辦法。謝謝！
【16:33】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
由於時間有限，我們已經超時瞭，下面最後一個問題，央視今天也來瞭。
【16:34】
央視財經記者提問 ：
我有兩個問題問一下周總，未來三六零在PC端的占有率一直是非常高的，但是現在在移動端似乎看到的還比較少，尤其是現在的趨勢，很多PC端用戶都在向移動端轉移，但是移動端的情況，蘋果很少用到安全，可能置入比較難，華為又有自己的安全系統，所以面對這樣一個新的格局，三六零會有怎樣的調整。剛才公司也介紹到打算佈局人工智能以及互聯網等新興的領域，具體有怎樣的部署，未來的盈利能力怎樣？
【16:35】
三六零董事長、總經理周鴻禕 ：
現在整個互聯網已經轉向移動互聯網，三六零原來比較擅長的工具像手機助手，手機衛士在安卓端依然有比較大的市場占有率，把我們的產品矩陣結合起來，在商業化的過程中統一起來看，每天日活用戶超過一個億，所以這是我們現有的資產的基礎。在這個基礎之上，我們也意識到在未來無線上，工具因為占有的時間比較短，未來真正更有價值的實際上是基於內容的戰略。所以今年我們在信息流，在短視頻方面會all in這個戰略，我們很快會發佈基於人工智能的短視頻產品“快視頻”，我們相信在這方面，結合我們現在眾多的無線產品的推廣，我們的無線上的內容產品戰略會是未來幾年的重點。
第二，談談人工智能，因為人工智能現在炒得很熱，但是和行業內很多公司的看法不一樣，我們其實人工智能團隊已經耕耘瞭三年，我們也在一些國際的人工智能人臉大賽上也都獲得過獎項，但是我們發現人工智能不能脫離具體業務而抽象的去做，這個基本上談不上模式。所以我們目前人工智能主要在四個領域結合公司現有的核心戰略，第一利用人工智能和核心安全結合，在今天越來越復雜的網絡環境下，在海量的流量裡面如何利用人工智能深度學習的技術，利用大數據來發現未知的攻擊，這是第一個來加強公司的核心競爭力。第二，人工智能比較適合通過對用戶畫像大數據的分析，能夠提高廣告的點擊效果，所以我們目前在人工智能和商業化結合上，從去年到現在已經提高瞭CTR的水平，未來還有比較大的提升空間。
第三，人工智能今天和搜索結合，搜索過去是比較被動的工具，三六零的搜索量一直很大，但是今天我們看到用戶越來越多在手機上，他不需要輸入關鍵字搜索，而是我們去瞭解他的興趣愛好，給他推薦更多的內容，在短視頻這方面，我們的人工智能技術能夠來罰錢用戶的興趣，幫他推薦談更喜歡觀看的視頻內容，所以在內容分發和搜索引擎這方面我覺得人工智能有比較大的發展空間。
最後一點是我剛才談到的智能硬件，過去把智能搞錯瞭，以為裡面裝一個智能芯片就叫智能，其實的智能硬件應該想辦法和人工智能技術相結合。我們在智能硬件方面主要佈局三個方面，可穿戴，主要圍繞著兒童，還有智能傢居，像馬上三六零會推出的智能門鎖，智能攝像頭都構成瞭傢庭的入口。第三是消費級的車聯網，通過智能後視鏡，通過行車記錄儀這些入口背後和人工智能結合，使得我們智能硬件真正的能夠聽懂發生瞭什麼，看見發生瞭什麼，然後給用戶提供更好的互聯網服務。謝謝大傢！
【16:40】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
接下來由我對投資者在上交所E互動平臺訪談欄目內提出的問題進行統一的回答。
提問者：東方財富網股友
對於眾多媒體強烈質疑公司此次重組涉嫌內幕交易，尤其是華泰聯合同時擔任雙方財務顧問和泰康人壽突擊入股等問題，公司有何具體回應？董秘回答泰康人壽有關問題說從2013年開始至停牌前一直投資公司，具體數據那裡可查？
回答：根據中國證監會發佈的《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：那麼也就是在第五條有一個規定在並購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務，根據上述的規定證券公司不能在同一並購重組交易中同時為上市公司和交易對方提供財務顧問服務。但在此次並購重組交易中，華泰聯合是由上市公司聘請的獨立財務顧問，並未為交易對方提供並購重組相關的財務顧問服務。
第二個泰康人壽自2013年開始持有公司的股份，這個回答我在E互動上也回答過，其後一直根據市場情況和自身資產配置對它的持股進行一些調整，那麼您問我數據哪兒來，現在大傢知道上市公司每個月底中登公司都會發數據給我們，相信中登公司不會騙我，你們需要具體的數據的話，可以到中登公司進行查詢。
提問者：yuxing
今年2月證監會就已發佈《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》，其中第一條規定上市公司非公開發行股份，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。該規定發佈後上市公司申請定增的，股份數量均被控制。江南嘉捷申請定增前股本不到4億，而申請定增63億多股，遠超規定，那麼此次定向增發是否違規，能被核準通過嗎？
回答：此次公司發行股份購買資產的方案，應遵循《上市公司資產重組管理辦法》的相關規定；《上市公司資產重組管理辦法》並未對發行股份的規模有限制性條款。
提問者：long777
今年中報和三季報的基金持倉，怎麼會有變化的？公司6月12日就開始停牌瞭的？
翻看江南嘉捷的財報，可以發現三季報隻剩下兩隻基金，且都是輕倉。而中報的時候還有28支基金持倉，其中申萬量化等幾隻量化基金有較大倉位，持流通股數量95.22萬股，持流通市值為836.95萬元。截至江南嘉捷發佈三季報，上述基金全部清倉，如此看來以申萬量化為首的有一批基金恐怕損失異常慘烈。7-9月，公司都在停牌。這些基金怎麼清倉的？
回答：上市公司中報與三季報的基金持倉情況並未發生變化，投資者可至中登公司進行查詢。
提問者：涅槃瓊生
對於江南嘉捷本次信批的幾點質疑：1、一般上市公司發佈公告的信批通道每晚10點就會關閉，而上交所網站結束當晚公告發佈時都會在更新頁面最下方提示“今日晚間公告已發佈完畢”，但為瞭應對上市公司突發事件需要及時公告，交易所留有信批直通車通道，公司這次是否用瞭不該用的通道，為何急於在3號發佈？這完全可以4號收盤或者4號午間發佈，請回答！
2、對於發佈重組方案的公司來說，流程上應該是預案披露後先等待交易所的事後審核，發佈問詢函，通常5-10個工作日交易所會給出問詢函，同時會在問詢函中要求公司召開媒體說明會，但公司這次直接先行確定發佈會日期，導致交易所被動，破壞瞭以往的流程，致使交易所4號急忙補充問詢函以及要求召開媒體說明會的通知，請問公司為何違反重組信批流程？
3、對於問詢函的發佈，從來就沒有哪傢公司預案出來第二天就接到問詢函，而且也沒有哪傢公司是被要求1個工作日後就要做出回復的，交易所以往的問詢回復公告都是留出5個工作日(交易日)的時間，請問在場的交易所和投服中心領導，為何如此迅速的提出問詢函並且隻給瞭這麼點時間來讓公司答復？
回答：上市公司按照上交所規定，通過正常通道提交和發佈瞭公告。
根據上交所發佈的《媒體說明會指引》第六條的規定：“第六條上市公司應當在披露重組草案或預案(以下合並簡稱方案)的同時，或收到召開媒體說明會要求的2個交易日內，公告披露召開媒體說明會的具體安排”，公司嚴格按照交易所規定發佈召開媒體說明會的通知。上交所提出問詢函，通常是要求上市公司在5個交易日之內答復，上市公司在較短時間內即完成答復的情況也較為常見。此次江南嘉捷答復問詢函的時間並未超出規定。
提問者：德贏財經
公司本次重組超出定增上限近百倍，就是聯通也望塵莫及，理論上說成功的希望不大，公司為何還要執意而為之？
回答：十九大報告進一步明確瞭互聯網行業發展的方向和目標，提出要加強互聯網內容建設，建立網絡綜合治理體系，營造晴朗的網絡空間。在互聯網安全和綜合管理越來越重要的新時代，三六零公司作為一個中國人自己的網絡安全公司以及國內最大的互聯網安全公司回歸A股，有利於其在互聯網安全領域做出更大的貢獻。
此次並購重組遵循瞭《上市公司資產重組管理辦法》的相關規定，不存在超過發行股份上限的情況。
接下來請通商律師事務所的吳剛律師發表對此次媒體說明會的見證意見：
【16::43】
北京市通商律師事務所管理合夥人吳剛 ：
尊敬的各位來賓：
北京市通商律師事務所接受江南嘉捷電梯股份有限公司委托，指派律師列席本次媒體說明會，並對本次媒體說明會進行見證。
為此，本所律師對本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進行瞭核查，並見證瞭會議召開的全過程。
經核查，本所律師認為：本次媒體說明會召開的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及其他相關法律、法規的規定。本次媒體說明會由北京市通商律師事務所律師見證，見證日期為2017年11月6日。本所將另行以專項法律意見書的形式就本次媒體說明會的見證情況進行詳細說明。
謝謝！
【16:50】
主持人-江南嘉捷董事會秘書鄒克雷 ：
尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，媒體提問環節就此結束。非常感謝各位媒體朋友的參與，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出瞭寶貴的意見，各方也進行瞭充分的交流和溝通，再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會。公司將在本次媒體說明會召開後的次一交易日(即2017年11月7日)通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網披露本次說明會的召開情況。同時，公司將在本次說明會召開後的兩個交易日內在E互動平臺刊載本次說明會文字記錄。
本次媒體說明會到此結束，謝謝大傢！
說明會要點
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